本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会五届十四次会议于2006年12月28日在公司本部召开。会议应到董事7名，实到7名，监事和部分高管列席会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

    经逐项表决，会议以全票赞成通过如下议案：

    一、审议通过了《公司关于对上海监管局巡检意见的整改报告》；

    具体内容详见附后的公司公告《上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司关于上海监管局巡检意见的整改报告的公告》(临2006-031)。

    二、审议通过了《关于上海双钱碧源置业有限公司增资的议案》。

    经公司第五届董事会第八次会议和公司2005年度股东大会审议通过(详见2006年3月21日、2006年5月9日的《上海证券报》、《南华早报》和上海证券交易所网站)，公司与龙悦投资私人有限公司(LONGVALE PTE. LTD.)及上海柯纳威实业有限公司于2006年8月2日签订了《关于上海双钱碧源置业有限公司的增资协议》(下称“《增资协议》”)。虽经各方共同努力，但《增资协议》仍未获得审批机关上海市外国投资工作委员会的批准，为此，公司根据《增资协议》中的有关规定，解除了《增资协议》，并积极寻找内资合作方(详见2006年11月24日的《上海证券报》、《南华早报》和上海证券交易所网站)。现公司以增资的方式引进国有的上海杨浦置地有限公司，增资额为人民币1000万元，增资完成后，上海双钱碧源置业有限公司(以下简称“双钱碧源公司”)的注册资本增至人民币2000万元。其中公司出资人民币900万元，持有双钱碧源公司45%的股权；上海柯纳威实业有限公司出资人民币100万元，持有双钱碧源公司5%的股权；上海杨浦置地有限公司出资人民币1000万元， 持有双钱碧源公司50%的股权，由于双钱碧源公司已获得杨浦区江浦街道26街坊3/2丘地块的项目开发权，公司放弃此次优先认缴增资的权利后，上海杨浦置地有限公司将在缴付增资的同时一次性向公司支付补偿金人民币约5000万元。

    特此公告

    上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司

    二○○六年十二月二十八日