保荐机构
二零零七年一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东所持股份性质为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.3股的股份。实现上述送股对价后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股。详情请参见本改革说明书第四节“股权分置改革方案”。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东将履行法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年2月2日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年2月12日下午14：00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年2月-2月12日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月8日、9日、12日每日9：30—11：30、13：00—15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年2月8日-2月12日每日9：30至15：00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将于2007年1月18日公告本次股权分置改革相关文件,最晚于2007年1月29日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在2007年1月27日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2007年1月27日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议(除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期,下同),并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0531-87423353
传 真：0531-87423177
电子信箱：jichai@jn-public.sd.cninfo.net
公司网站：http://www.jichai.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
一、股权分置改革的方案
(一)改革方案概述
1、对价的形式、数量
对价的形式：非流通股股东向流通股股东送股。
对价的数量：于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.3股股份,非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为1722.24万股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、对价安排执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序
执行对价的股东名称 持股数 占总股本 对价股数(万 对价现 持股数 占总股
号
(万股) 比例 股) 金(元) (万股) 本比例
1 济南柴油机厂 16,473.60 68.75 1722.24 0 14,751.36 61.56%
合计 16,473.60 68.75 1722.24 0 14,751.36 61.56%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),本公司同意执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序 限售比例(占总股 所持有限售条件的股
可上市流 承诺的限
股东名称
通时间 售条件
号 本比例) 份数量(股)
5.00% 11,980,800 G日+12月 注1
1 济南柴油机厂 10.00% 23,961,600 G日+24月
61.56% 147,513,600 G日+36月
注1：按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东承诺：
(1)承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让,即流通权锁定期为12个月；
(2)流通权锁定期满后,持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；
(3)持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
6、股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(万股) 比例(％) (万股) 比例(％)
一、未上市流通股 一、有限售条件
16,473.60 68.75% 14,751.36 61.56%
份合计 的流通股合计
国有法人股 16,473.60 68.75% 国有法人股 14,751.36 61.56%
二、无限售条件
二、流通股份合计 7,488.00 31.25% 9,210.24 38.44%
的流通股合计
A股 7,488.00 31.25% A股 9,210.24 38.44%
三、股份总数 23,961.60 100.00% 三、股份总数 23,961.60 100.00%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的测算
(1)股改后理论市盈率
根据海通证券研究所对成熟市场的研究,制造行业上市公司的市盈率一般为25.5倍左右。结合石油济柴在行业的地位和目前的经营情况,在股权分置改革后,公司的理论市盈率不应低于25.5倍。
(2)每股收益的确定
2006年1-9月石油济柴每股收益为0.33元/股,预计公司2006年每股收益为0.51元/股。
(3)股权分置改革前后流通股的股价
选择2006年12月29日为基准日的90个交易日的平均收盘价15.58元代表股权分置改革前流通股的股价。
股权分置改革后流通股的理论股价＝理论市盈率 每股收益＝13.01元。
(4)流通权价值的计算
流通权价值＝股改前流通股数 股改前后股价之差
＝7,488 (15.58－13.01)
＝19244.16万元
(5)计算非流通股应支付的对价总股数与流通股的获送率
非流通股应支付的对价总股数
＝流通权价值 股权分置改革后流通股的理论股价
＝1479.18万股
每10股流通股获送股数＝10*(对价总股数 股改前流通股数)=2.0股
2、实际对价安排的确定
为充分尊重流通股股东的利益和决定权,石油济柴非流通股股东济南柴油机厂将对价方案调整为：非流通股股东每10股流通股获得2.3股,即非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为1722.24万股。
保荐机构认为,石油济柴此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东将履行法定承诺。
2、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
3、承诺人声明
本公司非流通股股东声明：
(1)“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；
(2)“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革方案由公司唯一的非流通股股东济南柴油机厂提出,截止本说明书公告日,本公司非流通股股东持股情况如下：
序号 股 东 股份数量(万股) 比例(%) 股份性质
1 济南柴油机厂 16,473.60 68.75 国有法人股
合计 16,473.60 68.75 国有法人股
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及非流通股股东出具的书面承诺,截止本说明书公告前两日,公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议,也不存在冻结、质押的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的处理方案
本公司非流通股股东所持股份性质为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
如果国资委否决了本次国有法人股股份处置行为,则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前2个交易日仍无法取得国资委的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
(二)股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过,非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,重新协商确定股权分置改革的方案及再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议的有关事宜。
(三)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距股权分置改革实施日尚有一定时间间隔,非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能,可能导致对价安排不能如期实施。
相应的处理方案：针对上述风险,济南柴油机厂已经做出承诺,如果柴油机厂持有的石油济柴股份在股权分置改革期间被司法冻结、保全,以致无法执行对价安排的风险,石油济柴将督促柴油机厂尽快予以解决。
该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前的,若在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。
该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施之日,则本改革方案终止。
(四)股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于石油济柴的长期持续发展,但方案的实施并不能改变石油济柴的即期盈利和投资价值,投资者应根据石油济柴披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
保荐代表人：张建军
项目主办人：杨东颖
电话：(021)53594566
传真：(021)53822542
(二)公司律师：山东德衡律师事务所济南分所
负责人：霍建平
办公地址：济南市市中区经一路88号明珠商务港38层
经办律师：王波涛、田军
电话：0531-82638332
传真：0531-82638323
(三)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
本保荐机构在认真审阅了石油济柴提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则,石油济柴的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由,本公司愿意推荐石油济柴进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
本所律师认为,本次股权分置改革的参与主体均具有合法资格；与改革方案有关的法律事项符合我国法律、法规及规范性文件的规定；与改革方案有关的法律文件合法有效,具可执行性；本次股权分置改革方案没有违反《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定,符合《管理办法》的要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》和《通知》的有关规定。但本次股权分置改革尚需取得相关的国有资产监督管理机构的书面意见,并经石油济柴相关股东会会议通过后方可实施。同时,公司需按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。
济南柴油机股份有限公司董事会
2007年1月17日
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