本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；

    4、公司股票停、复牌具体时间详见《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、本次会议召开时间

    (1)现场会议召开时间为：2007年2月12日14：00

    (2)网络投票时间为：2007年2月8日至2007年2月12日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月8日、2月9日及2月12日每日9：30—11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年2月8日9：30至2007年2月12日15：00期间的任意时间。

    3、股权登记日：2007年2月2日

    4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

    5、现场会议召开地点：济南市经十西路1999号公司本部三楼会议室

    6、召集人：公司董事会

    7、现场会议主持人：董事长卢祥福先生

    本次会议的召开参照了《上市公司股东大会规范意见》的规定,符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件和本公司章程的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有910人,代表公司股份208,418,706股,占公司股份总数的86.9803%。

    2、非流通股股东出席情况：

    参加现场会议的非流通股股东及股东代表1人,代表股份164,736,000股,占公司非流通股份的100%,占公司股份总数的68.75%。

    3、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议现场会议、通过董事会委托征集方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东代表有909人,代表股份43,682,706股,占公司流通股股东表决权股份总数的58.3369%。其中,现场出席会议的流通股股东及股东代表有2人,代表股份19,618股,占公司流通股股东表决权股份总数的0.0262%；

    通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表有1人,代表股份253,440股,占公司流通股股东表决权股份总数的0.3385%；通过网络投票的流通股股东906人,代表股份43,409,648股,占公司流通股股东表决权股份总数的57.9723%。

    4、公司部分董事、监事、高管人员、保荐人代表及见证律师列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议通过了会议的议案《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案》,其要点如下：

    1、本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权,以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式,具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.8股公司股份,全体流通股股东共计获送20,966,400股公司股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺

    公司非流通股股东济南柴油机厂承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (二)议案的表决结果

    参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为208,418,706股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为43,682,706股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票207,287,659股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.4573％；

    反对票1,124,347股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.5395％；；

    弃权票6,700股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.0032％。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票42,551,659股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的97.4108%；

    反对票1,124,347股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的2.5739%；

    弃权票6,700股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.0153%。

    3、参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况

               股东名称               持股数     参会方式     表决结果
                                      (股)
    中国银行－华夏大盘精选证券投资基金      4,005,110     网络投票          同意
                                           3,862,451
              银丰证券投资基金                            网络投票          同意
    交通银行－汇丰晋信龙腾股票型开放式
                                           3,666,666      网络投票          同意
                证券投资基金
          全国社保基金一一零组合           2,974,555      网络投票          同意
    中国人寿保险股份有限公司－分红－个
                                           2,861,760      网络投票          同意
            人分红-005L-FH002深
    新华人寿保险股份有限公司－分红－个
                                           1,523,863      网络投票          同意
            人分红-018L-FH002深
    中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券
                                           1,500,000      网络投票          同意
                  投资基金
        交通银行－久富证券投资基金         1,359,452      网络投票          同意
      中国银行－招商先锋证券投资基金       1,181,649      网络投票          同意
          全国社保基金六零四组合           1,053,716      网络投票          同意

    4、回避表决的情况说明

    本次会议不存在回避表决的情况。

    5、表决结果：本次会议审议议案已经获得参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意,《济南柴油机股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    五、律师见证情况

    本次会议由山东德衡律师事务所济南分所王波涛、田军律师到会见证并出具了法律意见书。律师认为：公司本次相关股东会议的召集、召开程序,出席本次股东会议人员的资格及本次股东会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议的表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、济南柴油机股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、山东德衡律师事务所济南分所关于本次相关股东会议的法律意见书。

    济南柴油机股份有限公司董事会

    二零零七年二月十四日