本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：

    1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2007年3月5日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2007年3月6日。

    5、2007年3月6日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2007年3月6日。

    7、方案实施完毕,公司股票将于2007年3月6日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由"S济柴"变更为“石油济柴"。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”或“石油济柴”)股权分置改革方案已经2007年2月12日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获付对价的对象和范围：截至2007年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    4、对价安排执行情况表

                                    执行对价前             本次执行数量              执行对价后
    序
         执行对价的股东名称       持股数      占总股  对价股数(万    对价现      持股数      占总股
    号
                                 (万股)     本比例       股)       金(元)     (万股)     本比例
    1    济南柴油机厂           16,473.60     68.75      2096.64        0        14,376.96    60.00%
                合  计          16,473.60     68.75      2096.64        0        14,376.96    60.00%
    5、非流通股股东承诺：

    公司非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定最低承诺。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号          日期                           事项                       是否停牌
     1      2007年3月2日        刊登股权分置改革方案实施公告             继续停牌
     2      2007年3月5日        方案实施的股份变更登记日                 继续停牌
                                原非流通股股东持有的非流通股股份性质
                                变更为有限售条件的流通股
                                流通股东获付对价股份到账日期、公司股票
     3      2007年3月6日        复牌、对价股份上市流通                   恢复交易
                                公司股票简称变更为"石油济柴"
                                该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                                幅限制、不纳入指数计算
            2007年3月7日        公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日为基   正常交易
     4
                                期纳入指数计算

    四、股份对价支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的对价股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次股权分置改革方案实施后,股份结构变动具体情况见下表：

                     改革前                                      改革后
                       股份数量    占总股本                       股份数量      占总股本
                        (股)     比例(％)                      (股)      比例(％)
    一、未上市流通股                          一、有限售条件的
                      164,736,000   68.75%                       143,771,517    60.0008%
    份合计                                    流通股合计
                                              国有法人股         143,769,600     60.00%
    国有法人股        164,736,000   68.75%
                                              高管持股              1917         0.0008%
                                              二、无限售条件的
    二、流通股份合计  74,880,000    31.25%                       95,844,483     39.9992%
                                              流通股合计
    A股               74,880,000    31.25%    A股                95,844,483     39.9992%
    三、股份总数      239,616,000   100.00%   三、股份总数       239,616,000     100.00%

    六、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、改革方案实施后,有限售条件的股份可上市流通时间表

    序                               限售比例(占总股   所持有限售条件的股     可上市流   承诺的限
                  股东名称
                                                                                通时间     售条件
    号                                   本比例)          份数量(股)
                                           5.00%            11,980,800        G日+12月    注1
     1   济南柴油机厂                     10.00%            23,961,600        G日+24月
                                          60.00%            143,769,600       G日+36月

    注1：按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司非流通股股东承诺：

    (1)承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让,即流通权锁定期为12个月；

    (2)流通权锁定期满后,持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

    (3)持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。

    G：2007年3月6日。

    八、咨询联系办法

    联系地址：山东省济南市经十西路1999号济南柴油机股份有限公司董事会

    邮政编码：250306

    联系人：余良刚

    联系电话：0531-87423353

    传 真：0531-87423177

    九、备查文件

    1、济南柴油机股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、山东德衡律师事务所济南分所关于济南柴油机股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、济南柴油机股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。

    济南柴油机股份有限公司董事会

    二○○七年三月二日