本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五次会议，于2007年2月27日发出通知，2007年3月9日在公司本部会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
经审议、逐项表决，会议以全票赞成通过如下议案：
一、审议通过了《2006年经济工作总结和2007年经济工作要点》；
二、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《2006年度独立董事述职报告》；
四、审议通过了《2006年度报告》全文及其摘要；
五、审议通过了《关于2006年度财务决算报告》；
六、审议通过了《关于公司日常关联交易管理制度（草案）的议案》；
七、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：临2007-002）。
关联董事范宪先生、黄玉贵先生回避表决。其余董事全票赞成。
八、审议通过了《关于规范公司对外担保的议案》；
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，公司为进一步规范对外担保行为，同时也便于公司管理层的经营运作，以及担保展期工作的连续性，现将在2007年6月1日至2008年6月1日之间到期而需展期的担保事项以及在此期间的所有再展期的担保事项授予公司在原有额度范围内的担保展期以及所有再展期的权力。由于是担保的展期，不影响公司的担保总额。
（详见附件）
九、审议通过了《关于向中国进出口银行上海市分行申请6.5亿元人民币借款的议案》；
十、审议通过了《关于提取2006年度奖励福利费用和确认2006年内公司董监事和高管人员报酬总额的议案》；
董事会决定提取2006年度奖励福利费用1000万元，用于对董监事、高中级管理人员和各类生产、技术业务骨干的奖励和福利，包括改善工作与生活环境、提供有关保障及特殊培训等。2006年内，在公司领取报酬（含津贴）的董事、监事及高级管理人员领取的报酬总额为329.68万元，其中独立董事每人15万元。
十一、审议通过了《2006年度利润分配预案》；
2006年度公司实现税后利润141,687,919.52元，依法提取法定公积金22,958,149.00元（含子公司提取数），上年留存未分配利润42,939,322.93元，当年可供全体股东分配的利润为161,669,093.45元。拟按2006年末的总股本889,467,722股为基数，向全体股东每10股派0.5元现金红利（含税），B股股利折算成美元支付，尚余117,195,707.35元列入未分配利润转至下一年度。
十二、审议通过了《关于2006年度会计师事务所审计费用及续聘2007年度会计师事务所的议案》；
同意支付立信会计师事务所有限公司2006年度境内审计费用80万元，支付浩华国际会计师事务所2006年度境外审计费用70万元；同意续聘立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所为公司2007年度境内、境外审计的会计师事务所。
十三、审议通过了《关于会计政策、会计变更的议案》；
1、根据新企业会计准则第2号长期投资的规定，对控股子公司的权益法核算变更为成本法核算，由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但本事项不影响公司合并报表损益。
2、根据新企业会计准则第3号投资性房地产的规定，本公司将现行政策下用于出租的房产的核算，从固定资产转到投资性房地产进行核算。公司采用成本模式对这部分投资性房地产进行核算，本事项不影响公司的利润及股东权益。
3、根据新企业会计准则第17号借款费用的规定，公司为购建符合资本化条件的资产占用的一般借款，其本金及借款费用按准则规定予以资本化。
4、根据新企业会计准则第18号所得税的规定，现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表下的债务法，由此可能影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
5、根据新企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，一般企业应收款项的减值损失的计量，对单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。本事项会影响公司的利润及股东权益。
6、根据新企业会计准则第33号合并财务报表的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示；取消"未确认的投资损失"在未分配利润项目中列示；母公司应当将所有控制的子公司纳入合并报表，合并报表范围也因此发生变化。此变化将影响总资产、负债总额、利润和股东权益。
十四、审议通过了《关于公司收购上海橡胶机械一厂股权的议案》；
根据公司"十一·五"发展规划，合理安排产业结构和投资布局，增强公司装备技术发展优势，尤其是控制核心装备技术。为此，公司拟收购上海轮胎橡胶机械模具有限公司持有的上海橡胶机械一厂的100%股权，并将其改制为上海橡胶机械一厂有限公司，企业职工全部平移，以加强产业链配套功能，集中优质资源做强主业，为公司技术提升提供一个装备加工和改造基地。经上海大华资产评估有限公司评估，上海市国有资产监督管理委员会备案（沪国资评备〔2007〕第049号），截至2006年6月30日，上海橡胶机械一厂资产总额54,012,194.17元，负债总额33,663,646.41元，净资产为20,348,547.76元。按照国家国有股权转让有关规定，依据资产评估价值，本次股权收购支付价格为20,348,547.76元。
由于公司与上海轮胎橡胶机械模具有限公司同受公司大股东上海华谊（集团）公司控制，本次股权收购构成了关联交易，关联董事范宪先生、黄玉贵先生回避表决，其余董事全票赞成。
十五、审议通过了《关于公司拟改名为双钱（集团）股份有限公司的议案》；
经过多年的精心培育和快速发展，"双钱"品牌已成为具有行业影响力和初具国际竞争优势的知名品牌。目前，双钱轮胎已获中国名牌、中国驰名商标、中国历史最有价值的老商标，最近又获上海城市十大名片之一。为了进一步提升品牌知名度，除了公司继续做好技术进步和质量提升等工作外，加强品牌宣传工作也十分重要。在国际轮胎行业，品牌名称和公司名称一致已司空见惯，极大地推动了品牌宣传和品牌建设。同时，公司将名称改名为双钱（集团）股份有限公司（以下简称双钱集团）还有以下几点理由：一是双钱集团名称不受地域及产品内容的限制，对今后公司发展增加了内涵；二是公司内已有四个不同的产品，这次改名将有利于这四个产品在行业内的发展；三是双钱品牌已获得国内很多荣誉称号，用双钱品牌作为公司名称，对进一步提升公司和公司品牌知名度、美誉度会起到积极的作用；四是目前国家十分重视民族品牌建设，而双钱品牌已基本具备全部条件。因此，为了切实弘扬公司的品牌文化，推动公司又好又快发展，拟将公司名称改名为双钱（集团）股份有限公司。此项议案还需提请股东大会进行审议。
十六、审议通过了《关于提请董事会授权董事长全权办理出售持有其他上市公司流通股份具体事宜的议案》；
截至2006年12月31日公司持有四家上市公司的限售流通股，其中持有氯碱化工33,880股、持有锦江股份8,541,951股、持有百联股份220,824股、持有*ST鼎立1,760股。公司所持有的这四家上市公司的限售流通股在2007年1月至2007年6月期间逐步上市流通，为加强流通股权管理，同时鉴于当前二级市场估值偏高，持股风险较大，授权董事长根据公司经济运行情况及二级市场趋势选择适当的时机出售上述股票。
十七、审议通过了《关于召集召开2006年度股东大会的议案》。
具体事宜详见关于召开公司2006年度股东大会通知（临时公告编号：临2007-004）。
以上第二、三、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十五、十六项议题需提交公司2006年度股东大会审议批准。
特此公告
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年三月九日
附：2007年6月1日至2008年6月1日之间到期需展期的担保情况表(合并范围)
担保单位 被担保单位 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 最终审议程序
上市公司为控股子公司担保：
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海轮胎橡胶(集团)东海轮胎有限公司 10,000,000.00 2006.03.26 2007.03.30 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海轮胎橡胶(集团)东海轮胎有限公司 4,000,000.00 2006.10.09 2007.04.09 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海制皂有限公司 5,500,000.00 2006.10.18 2007.03.19 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海制皂有限公司 21,500,000.00 2006.10.18 2007.04.18 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司 42,000,000.00 2006.10.30 2007.10.29 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司 50,000,000.00 2006.11.15 2007.11.13 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司 40,000,000.00 2006.06.09 2007.06.08 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司 30,000,000.00 2006.01.06 2008.01.05 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司 40,000,000.00 2006.03.27 2007.03.27 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2006.03.27 2007.03.27 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司 50,000,000.00 2006.05.15 2007.01.30 上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海白象电池有限公司 25,000,000.00 2005.07.17 2007.01.16 上市公司董事会、股东大会
上市公司对外担保合计 - 328,000,000.00
上市公司控股二级子公司对控股三级子公司的担保：
上海制皂（集团）有限公司 上海制皂有限公司 3,500,000.00 2006.11.09 2007.04.24 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海制皂（集团）有限公司 上海制皂有限公司 3,000,000.00 2006.08.24 2007.04.24 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海制皂（集团）有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2006.09.01 2007.04.01 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海制皂（集团）有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2006.09.01 2007.05.01 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 10,000,000.00 2006.12.15 2007.05.14 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司 上海制皂（集团）如皋有限公司 20,000,000.00 2006.04.18 2007.04.17 二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
小计 - 56,500,000.00
上市公司控股的三级子公司之间的担保：
上海制皂有限公司 上海凌旭储炼油脂有限公司 7,500,000.00 2006.02.28 2006.08.28 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 10,000,000.00 2006.09.29 2007.09.29 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海牡丹油墨有限公司 上海白象天鹅电池有限公司 15,000,000.00 2006.11.10 2007.11.09 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海白象天鹅电池有限公司 上海牡丹油墨有限公司 10,000,000.00 2006.11.07 2007.05.07 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海白象天鹅电池有限公司 上海牡丹油墨有限公司 10,000,000.00 2006.12.01 2007.12.01 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
上海白象天鹅电池有限公司 上海牡丹油墨有限公司 10,000,000.00 2007.03.01 2008.03.01 三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会
小计 - 62,500,000.00
上市公司控股子公司对外担保合计 - 119,000,000.00
总计 - 447,000,000.00
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