本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计2007年度日常关联交易的基本情况

        类别                 关联人              2007年预计（万元）            2006年度
                上海制皂（集团）如皋有限公司            9,600
                上海焦化有限公司                        7,100    19,700       2006 年度日常关
      采购货物  泰国华泰橡胶公司                        3,000                 联交易事项将于
                北美轮胎销售公司                     15,400万    美元         2006 年度报告中
      销售货物  上海双钱轮胎销售有限公司              400,000   15,400 万元   披露
                上海制皂（集团）如皋有限公司              700    人民币
                                                               400,700 万元

    二、关联方介绍及关联关系

    1、 基本情况

    (1) 上海制皂（集团）如皋有限公司

    法人代表：张亚明；注册资本：人民币8,800万元；住所：江苏省如皋市丁堰镇；经营范围：皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。公司持股比例50%。

    (2) 上海焦化有限公司

    法人代表：黄德亨；注册资本：人民币210,000万元；住所：上海市龙吴路4280号；经营范围：煤气、冶金焦、甲醇、一氧化碳、苯酐，以及煤焦油系列、钛白粉系列、油脂化工系列、工业气体系列、无机锌系列、活性炭系列、减水剂系列产品的生产和销售。

    (3) 泰国华泰橡胶公司

    法人代表：范宪；注册资本：美元200万元；住所：泰国宋卡26/2 Karn Chara Wanich Road Pangla Sadao Songkhla Thailand；经营范围：生产和销售TTR20标准胶和混炼胶。公司持股比例40%。

    (4）北美轮胎销售公司

    法人代表：范宪；注册资本：美元210万元；住所：美国加州406 East Huntington Drive,Suite 200 Monrovia, CA 91016 USA；经营范围：销售载重车、卡车和客车等各种轮胎。公司持股比例30%。

    (5) 上海双钱轮胎销售有限公司

    法人代表：范宪；注册资本：人民币17,400万元；住所：上海市闵行区光华路2118号；经营范围：轮胎，力车胎及其他橡胶制品和前述产品的配件，橡胶原辅材料，橡胶机械，模具，轮胎橡胶制品钢丝，轮胎辅料的批发、零售，以及相关咨询和服务。公司持股比例35.0583%。

    2、关联方与公司的关联关系

    上海焦化有限公司系公司控股股东的控股子公司，其他关联方均系公司参股的子公司。

    3、履约能力分析

    公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

    4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额

    单位（万元）

              关联人                  2007 年(预计)
    上海制皂（集团）如皋有限公司         10,300
         上海焦化有限公司                 7,100
          泰国华泰橡胶公司                3,000
          北美轮胎销售公司            15,400 万美元
     上海双钱轮胎销售有限公司           400,000

    三、定价政策及定价依据

    公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

    公司销售给关联方商品，主要是利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补。本公司主要产品轮胎的国内销售占全部轮胎收入的70%左右，为了实行对内销工作的归口管理，其中90%以上是通过双钱轮胎销售公司来完成的，国外销售占全部轮胎收入的30%左右，而北美又是较大的轮胎消费地区。目前，公司销往北美的轮胎已占整个外销的60%以上，为了统一管理外销市场并确保轮胎产品在北美的市场份额，中国北美轮胎销售公司已成为公司在美国的总代理。随着公司进一步的发展，我们将发挥双钱轮胎销售公司的国内市场优势，继续实行对内销工作的归口管理，在外销策略上，我们必需充分考虑中国北美轮胎销售公司在美国的市场优势并继续保持良好的合作关系。

    公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。

    因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

    五、审议程序

    1、公司五届十五次董事会审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避了表决。

    2、独立董事的独立意见：独立董事郑国培先生、张晖明先生、李柏龄先生认为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

    3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

    六、协议签署情况

    按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。同时，随着公司生产经营规模的不断扩展，公司今后与上述关联方产生的关联交易，以2007年预计数为基数，每年的交易额增长量在30%以内的情况下，与上述关联方签订的合同继续有效。

    七、备查文件

    1、公司五届十五次董事会决议；

    2、独立董事发表的独立意见；

    3、与日常关联交易相关的其他文件。

    上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事会

    二○○七年三月十三日