本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了必要的核查。

    我们认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。截止2006年12月31日，公司担保总额78,428.1万元，占公司净资产比例为52.38%，全部为公司对控股子公司进行的担保。

    作为独立董事，今后我们将督促董事会和公司经营班子严格按照相关规定进一步规范公司担保行为，充分披露担保信息，严格控制担保比例，有效防范担保风险。

    二、公司独立董事关于同意继续聘请立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所作为公司二○○七年度境内外会计审计机构发表的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所作为公司二○○七年度境内外会计审计机构发表如下意见：

    立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所具有证券业务从业资格，两家会计审计机构在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为继续聘请上述两家会计审计机构符合公司及股东的利益。

    我们同意继续聘请立信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所作为公司二○○七年度境内外会计审计机构。

    三、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司独立董事关于公司五届十五次董事会审议的关联交易事项发表的独立意见

    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司五届十五次董事会审议的关联交易事项发表如下意见：

    一是董事会在审议关联交易事项时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；

    二是上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

    我们同意公司五届十五次董事会审议的关联交易事项。

    独立董事：郑国培、张晖明、李柏龄

    二○○七年三月九日