本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    三普药业股份有限公司第四届第十八次董事会会议通知于2007年3月16日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年3月25日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号远东控股集团有限公司四楼会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事6人，独立董事张大力先生授权委托独立董事池溦女士、董事卞华舵先生、董事蒋国健先生授权委托董事长蒋锡培先生代为行使表决权。此次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过如下决议：

    一、公司2006年总经理工作报告；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、公司2006年度报告及其报告摘要；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    三、公司2006年度董事会工作报告；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    四、公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    五、公司2006年度利润分配预案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    经江苏公证会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润5,569,743.27元，加上年初末分配利润5,139,353.45元，提取法定公积金645,021.05元，2006年度可供全体股东分配的利润为10,064,075.67元。

    公司董事会拟定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、公司2007年度融资及担保的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    同意为业绩优良、信誉良好的外部单位提供合计额度7,000万元之内的流动资金短期借款担保（含银行承兑汇票，仅限于等额互保），并签署相关互保协议。公司的对外担保每家单位不得超过2,000万元，同时不超过其最近经审计净资产的50%。

    七、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    同意续聘江苏公证会计师事务所为本公司2007年度审计机构，全部审计费用控制在40万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。

    八、关于修改公司章程的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    原章程第一百零六条修改为：董事会由13名董事组成，其中包括独立董事5人。设董事长1人，副董事长1人。

    原章程第一百七十条修改为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    原章程第一百七十二条修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    原章程第一百七十四条修改为：公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露指定报刊上公告。

    原章程第一百七十六条修改为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    原章程第一百八十二条修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    九、关于公司董事会换届选举的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    公司第五届董事会由13名董事组成，其中独立董事5名。董事任期三年，自2007年5月1日起至2010年4月30日止。

    1、经本公司第四届董事会提名，决定推荐杨朝军先生、刘金龙先生、王兵先生、顾江先生、池溦女士为第五届董事会独立董事候选人。

    2、经本公司第四届董事会提名，决定推荐蒋锡培先生、杜南平先生、张希兰女士、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生、王宝清先生、张伟敏先生为公司第五届董事会董事候选人。

    公司三名独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

    十、关于公司管理人员聘任的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    经公司董事长提名，聘任张伟敏先生为公司总经理，聘任毛明桢先生为公司董事会秘书，聘任寇永仓先生为公司证券事务代表。任期均为三年，自2007年5月1日起至2010年4月30日止。

    经公司总经理提名，聘任张春兰女士、裘国华先生为公司副总经理，聘任毛明桢先生为公司财务总监，聘任黄亚辉先生为公司生产技术总监，聘任许国强先生、董劲先生、徐伟先生为公司总经理助理。任期均为三年，自2007年5月1日起至2010年4月30日止。

    公司三名独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

    十一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    公司已于2006年1月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

    十二、关于公司向特定对象非公开发行股票并购买资产的议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    公司拟向远东控股集团有限公司（以下简称"远东控股"）非公开发行股票购买其持有的远东电缆有限公司（以下简称"远东电缆"）100%的股权、江苏新远东电缆有限公司（以下简称"新远东"）100%的股权及远东复合技术有限公司（以下简称"远东复合技术"）100%的股权。（以下简称"拟购买资产"）

    （一）本次非公开发行股票并购买资产的有关情况如下

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

    2、发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

    3、发行目的

    为了进一步提升本公司综合竞争能力，本公司拟以向远东控股非公开发行股票作为对价购买远东控股拥有的电线电缆业务的相关优质资产，以实现本公司主营业务的优化，大幅度提高本公司盈利能力，将本公司的核心业务调整为电缆和医药的生产与销售，推动本公司的长久发展。

    4、拟购买资产范围及情况

    购买资产的范围包括：远东控股持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权及远东复合技术100%的股权。上述三家公司最近3年汇总管理层报表财务数据（未经审计）如下：

      项目               2004 年度     2005 年度    2006 年度
    总资产（亿元）          22.9          31.8         39.1
    净资产（亿元）           4.1           6.7          4.2
    主营业务收入（亿元）    19.8          28.9         60.3
    净利润（亿元）           1.7           2.6          4.4

    远东控股是目前国内最大的电缆制造企业。2005年荣膺中国成长最快企业第49位，入选福布斯2006年"中国顶尖企业100榜"第60位，名列电缆制造入选企业第一位。

    远东控股的核心业务是电缆生产销售，目前向我国的工业化、城市化建设包括电力、建筑、交通、石化、钢铁等行业的重点企业以及十多个国家和地区提供电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合导线等四大类产品，远东控股的电缆业务全部由本次拟购买的三家公司经营。"远东XLPE绝缘电力电缆"获得国家质量监督检验检疫总局颁发的中国名牌产品称号，"远东电线电缆"获得国家质量技术监督局免检产品称号。2006中国最有价值品牌发布，"远东"品牌以42.26 亿元品牌价值居第 22位（北京品牌资产评估有限公司），成为电线电缆行业唯一入选品牌。

    5、拟购买资产的定价

    上述拟购买资产的价值约为60亿元左右，具体定价将根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法及近期可比交易及可比公司估值水平确定。

    6、发行价格

    本公司拟向远东控股非公开发行股票作为购买远东控股拟购买资产的对价。发行价格按照市场化原则，参照本次公司股票停牌公告日（2007年3月9日）前二十个交易日股票均价的算术平均值计算，折股价格为每股7.95元。

    7、发行数量

    本公司拟向远东控股发行的股票数量预计不超过7.44亿股，具体发行股票数量尚待相关审计评估完成后最终确定。

    8、锁定期安排

    如本公司购买远东控股持有的远东电缆、新远东以及远东复合技术三家子公司100%股权的交易得以完成，远东控股承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易。

    9、上市地点

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

    10、本次非公开发行股票及购买资产决议有效期

    本次非公开发行股票及购买资产决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。

    （二）预计本次非公开发行股票并购买资产对本公司的影响情况

    1、实现股份公司主营业务的优化

    本次非公开发行股票并购买资产完成后，三普药业的核心业务将调整为电缆和医药的生产与销售，成为拥有电缆和医药两大主业的上市公司，预计电缆业务相关资产和收入比重将占上市公司总资产和收入比重均超过90%，实现远东控股的优质资产进入股份公司，推动股份公司持续、健康、快速的发展。

    2、明显提升股份公司的盈利能力

    通过本次非公开发行股票并购买资产，股份公司综合竞争能力更能显现，盈利能力将有明显提高，每股收益和净资产收益率等指标均有较大幅度的增长，从根本上符合公司及全体股东的利益。管理层预计本次非公开发行股票并购买资产完成后股份公司2007年净利润不少于5亿元，每股收益不少于0.60元/股。

    公司待审计、评估等相关工作于四月底前完成后，另行召开董事会审议上述非公开发行股票并购买资产的具体方案。

    十三、关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，远东控股通过本公司非公开发行增持本公司股份，经公司股东大会非关联股东批准可以向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。公司董事会提请股东大会批准远东控股免于发出要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行股票并购买资产方案方可实施。

    十四、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事宜的议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    为保证本次向远东控股发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准授权公司董事会处理本次非公开发行股份购买资产的有关事宜，包括：

    1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股份购买资产的具体方案；

    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次非公开发行股份的具体相关事宜；

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

    4、协助远东控股办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

    5、本次非公开发行股份收购资产完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变更登记；

    6、如国家对非公开发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次向远东控股非公开发行股份购买资产方案进行调整；

    7、办理与本次非公开发行股份购买资产有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    十五、关于本次非公开发行股票前滚存利润分配的议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    公司在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

    十六、提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    鉴于本次向特定对象发行股份并购买资产后，公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后，根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

    十七、关于召开公司2006年度股东大会的议案。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见公司公告。

    因上述第十二、十三、十四、十五、十六项议案涉及公司与控股股东远东控股集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次会议在审议第十二、十三、十四、十五、十六项议案时，关联董事蒋锡培先生、杜南平先生、张希兰女士、蒋国健先生、卞华舵先生已回避表决，其余4位非关联董事投票表决。

    上述第二、三、四、五、六、七、八、九项议案需经公司2006年度股东大会审议批准。上述第十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案提交下次股东大会审议批准，会议召开时间另行通知。

    特此公告。

    三普药业股份有限公司

    董事会

    2007年3月25日

    附件一

    独立董事候选人简历

    杨朝军，男，汉族。1960年8月出生，现任上海交通大学证券金融研究所所长，金融学教授、博士生导师，本公司第三届、第四届董事会独立董事。

    刘金龙，男，汉族。1941年11月出生，大学，高级工程师。现任华能国际股份有限公司董事。

    王兵，男，汉族。1968年4月出生，硕士。现任鼎天资产管理有限公司董事长，中国汇源果汁控股有限公司独立董事，北京万通先锋置业股份有限公司独立董事。

    顾江，男，汉族。1965年3月出生，博士。现任南京大学公司与证券研究所所长。

    池溦，女，汉族。1972年8月出生，本科，中国注册会计师，证券从业注册会计师。现任上海上会会计师事务所有限公司项目经理，本公司第三届、第四届董事会独立董事。

    董事候选人简历

    蒋锡培，男，汉族。1963年4月出生，中共党员，博士，高级经济师。现任远东控股集团有限公司董事长、总裁、党委书记，本公司第三届、第四届董事会董事、董事长。

    杜南平，男，汉族。1964年10月出生，中共党员，研究生，高级经济师。现任远东控股集团有限公司副董事长，江苏新远东电缆有限公司总经理，本公司第三届、第四届董事会董事。

    张希兰，女，汉族。1971年6月出生，中共党员，研究生，高级经济师。现任远东控股集团有限公司副董事长，远东电缆有限公司总经理，本公司第三届、第四届董事会董事。

    蒋华君，男，汉族。1963年7月出生，中共党员，硕士。现任远东控股集团有限公司董事，远东复合技术有限公司总经理。

    蒋国健，男，汉族。1976年11月出生，本科。现任远东控股集团有限公司董事，无锡远东置业有限公司总经理，本公司第三届、第四届董事会董事。

    卞华舵，男，汉族。1965年9月出生，中共党员，博士。现任远东控股集团有限公司董事，世华联合投资公司董事总裁，本公司第四届董事会董事。兼任中国国情研究中心研究员、中国管理科学研究院企业管理所副所长。

    王宝清，男，汉族。1948年1月出生，中共党员。现任远东控股集团有限公司副总裁，本公司第三届、第四届监事会监事。

    张伟敏，男，汉族。1961年10月出生，硕士。现任本公司第四届董事会董事、总经理。

    管理人员候选人简历

    张春兰，女，汉族。1968年1月出生，中共党员，大专，主管医药师。现任本公司副总经理，青海省医药有限责任公司总经理。

    裘国华，男，汉族。1955年1月出生，本科。现任本公司副总经理。

    毛明桢，男，汉族。1975年1月出生，中共党员，本科，中国注册会计师。现任本公司董事会秘书、财务总监。

    黄亚辉，男，汉族。1969年6月出生，研究生。现任本公司生产技术总监。

    许国强，男，汉族。1960年2月出生，大专。现任本公司总经理助理。

    董劲，男，汉族。1959年8月出生，大专。现任本公司总经理助理。

    徐伟，男，汉族。1975年11月出生，硕士。曾任江苏飞马药业有限公司市场总监。

    寇永仓，男，汉族。1970年12月出生，中共党员，本科。现任本公司证券事务代表。

    附件二

    三普药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人三普药业股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名杨朝军、池溦、刘金龙、王兵、顾江为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其所附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    提名人：三普药业股份有限公司董事会

    2007年3月25日

    附件三

    独立董事候选人声明

    声明人杨朝军、池溦、刘金龙、王兵、顾江，作为三普药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与三普药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三普药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨朝军、池溦、刘金龙、王兵、顾江

    2007年3月25日于江苏宜兴

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