本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为15,386,298股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年4月16日。

    一、股权分置改革的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年3月27日经相关股东会议通过,以2006年4月10日作为股权登记日实施,于2006年4月12日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况

    1、公司有限售条件的流通股股东太极集团有限公司承诺遵守有关部分制定的法定禁售规定外,还做出特别承诺：

    鉴于公司有限售条件流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革,太极集团有限公司同意,根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排,由太极集团有限公司代为垫付。代为垫付后,太极集团有限公司将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。本次股改完成后,上述两股东持有的西南药业股份若上市流通需向太极集团有限公司偿还代为垫付的对价股份或取得太极集团有限公司的同意,并由西南药业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、其他持有本公司有限售条件流通股的股东自公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易。

    3、股东承诺履行情况：成都吉隆实业有限公司原持有的限售股份1,000,000股,经四川省成都市中级人民法院下发的民事裁定书[2005]成执字第602号文裁定,并经司法拍卖,由洋浦新宇峰投资有限公司于2006年4月19日以168万元的最高价竞得,该等限售股份过户手续已办理完毕。经查,洋浦新宇峰投资有限公司持有的该等股份,现由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定,未上市交易。

    四川金鸣投资咨询有限公司持有的公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定,未上市交易,该等限售股份亦未发生转让。

    三、股改实施后至今公司股本结构和股东变化情况

    1、股改实施后至今,公司未发生过除分配、转赠以外的股本结构变化。

    2、股改实施后至今,太极集团有限公司已收到四川金鸣投资咨询有限公司应当向其偿付的代为垫付的对价股份、但尚未收到洋浦新宇峰投资有限公司应当向其偿付的代为垫付的对价股份。各有限售条件流通股东的持股比例变化如下：

   序号       股东名称                   持有有限售条件的       持有有限售条件的流通股股
                                         流通股股份数量(股)    份占公司总股本比例(％)
    1 重庆太极实业(集团)股份有限公司         49,825,555                    33.49
    2 太极集团有限公司                       15,307,989                    10.29
    3 洋浦新宇峰投资有限公司                  1,000,000                     0.67
    4 四川金鸣投资咨询有限公司                  507,000                     0.34
        合 计                                66,640,544                    44.79
        

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    国信证券有限责任公司为公司股权分置改革的保荐机构,其就公司本次有限售条件的流通股上市出具的核查意见如下：

    "根据国信证券的核查,截至本核查意见签署之日,西南药业相关股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺,西南药业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定,公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。"

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为15,386,298股；

    2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2007年4月16日；

    3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：

   序号       股东名称                 持有有限售条  持有有限售条    本次上市   剩余有限售条
                                       件的流通股股  件的流通股股      数量     件的流通股股
                                        份数量(股) 份占公司总股     (股)     份数量(股)
                                                      本比例(％)
   1 重庆太极实业(集团)股份有限公司    49,825,555        33.49      7,439,649    42,385,906
   2 太极集团有限公司                  15,307,989        10.29      7,439,649     7,868,340
   3 洋浦新宇峰投资有限公司             1,000,000         0.67           0        1,000,000
   4 四川金鸣投资咨询有限公司             507,000         0.34        507,000        0
     合 计                             66,640,544        44.79     15,386,298    51,254,246
     

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    由于太极集团有限公司已收到四川金鸣投资咨询有限公司应当向其偿付的代为垫付的对价股份,太极集团有限公司股份数变为15,307,989股,四川金鸣投资咨询有限公司股份数变为507,000股,故四川金鸣投资咨询有限公司本次上市数量为507,000股。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

    七、股本变化结构表

    单位：股                                    本次上市前        变动数     本次上市后
                 1、国有法人持有股份            64,990,544    -14,736,298    50,254,246
  有限售条件的   2、其他境内法人持有股份         1,650,000       -650,000     1,000,000
    流通股份     3、境内自然人持有股份               0 0 0
                 有限售条件的流通股合计         66,640,544    -15,386,298    51,254,246
  无限售条件的   A 股                           82,152,812    +15,386,298    97,539,110
     流通股份    无限售条件的流通股合计         82,152,812    +15,386,298    97,539,110
     股份合计                                  148,793,356                  148,793,356
     

    特此公告。

    西南药业股份有限公司

    二OO七年四月十日