本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部控制管理体系需进一步完善,同时根据现行法律法规的精神逐步完善部分管理制度。
2、加强公司董事会专门委员会的建设,充分发挥委员会职能,进一步提高公司经营管理能力和提升公司质量。
3、进一步加强信息披露事务管理工作,避免信息披露的不规范,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
4、加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规和部门规章的学习,加强公司董、监事和高管人员的信息披露事务管理制度的学习,增强其责任感。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
本公司原名为"青海三普药业股份有限公司",系经青海省经济体制改革办公室〔1994〕第021号文批准,于1994年5月7日由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组,采取募集方式设立的股份有限公司。1994年8月11日经中国证券监督管理委员会证监发字[1994]30号文批准向社会公开发行股票,并于1995年2月6日在上海证券交易所挂牌交易。
公司设立时的股份总数为6,000万股,其中流通股1,500万股,非流通股4,500万股。1995年12月4日,公司实施公积金转增股本方案,转增比例为10：10。方案实施后公司股份总数由6,000万股增加到12,000万股,流通股股份由1,500万股增加到3,000万股,非流通股股份由4,500万股增加到9,000万股。
2003年10月25日经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,并经国家工商行政管理总局、青海省工商行政管理局核准,自2003年11月28日起本公司名称由"青海三普药业股份有限公司"变更为"三普药业股份有限公司"。
2005年12月26日公司相关股东会议审议通过了《三普药业股权分置改革方案》,并于2006年1月16日股改方案实施后,公司有限售条件的流通股为8,400万股,无限售条件的流通股为3,600万股。
截止到2007年3月30日公司股权结构如下：
单位：股
数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 54,523,734 45.44
其中：
境内法人持股 54,523,734 45.44
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 54,523,734 45.44
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 65,476,266 54.56
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 65,476,266 54.56
三、股份总数 120,000,000 100.00
公司与实际控制人产权关系及控制关系如下：
公司控股股东远东控股集团有限公司只控股本公司一家上市公司,不存在公司控股股东或实际控制人"一控多"的现象。
公司重大事项的经营决策均按照《公司章程》和各议事规则由董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东及实际控制人影响公司独立性的情况。
公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》完成了《公司章程》的修订,并已经公司2005年度股东大会审议通过。
(二)公司规范运作情况
自上市以来,公司严格按照国家颁布的有关法律、法规要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。目前公司制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》等,有效维护了公司和全体投资者的利益。
1、股东大会
公司历次股东大会的召集、召开程序、提案的审议等符合有关法律法规和部门规章规定。在提案审议过程中,公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议,认真负责地回答股东的提问,同时公司按有关规定对重大事项的审议提供网络投票平台,保证了中小股东的话语权。公司股东大会会议记录完整、保存安全,股东大会决议按照规定充分、及时披露。
公司历次股东大会的召集、召开、审议、决议等均有律师事务所专业的律师见证,并出具法律意见书。
公司不存在单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会和监事会提议召开股东大会的情况。也不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。
公司历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会
公司第五届董事会由13名董事组成,其中独立董事5名。董事由股东大会选举产生,其任职资格、任免程序、组织结构等符合有关规定。公司董事均具有丰富的企业管理经验,其中1名董事兼任公司总经理职务,全面管理公司各项业务。独立董事分别为管理、会计、金融、证券方面的专家。
公司董事会的召集、召开程序等符合有关法律法规和部门规章的规定,董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照规定充分、及时披露。公司董事会决议不存在他人代为签字和篡改表决结果的情况。
公司各位董事勤勉尽责,在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用,提出专业意见和建议。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面,都与独立董事进行充分沟通,独立董事利用自身的专业知识作出审慎的判断,并发表独立意见,起到了监督咨询的作用。公司独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
公司董事会秘书为公司高管人员,兼任公司财务总监。董事会秘书能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定履行职责。
3、监事会
公司第五届监事会由5名监事组成,其中股东代表监事3名,职工代表监事2名。监事的任职资格、任免程序、组成结构等符合有关规定。
公司监事会的召集、召开程序等符合有关法律法规和部门规章的规定,监事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照规定充分、及时披露。在日常工作中,公司监事会能够勤勉尽责,监事会成员列席历次股东大会、董事会,并认真审核公司定期报告,出具核查意见,同时对公司董事和高级管理人员在经营管理中运作的合法合规性进行监督,对公司重大事项进行监督。
公司监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之处,未发现公司董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
4、经理层
公司每年制定经理层任期经营目标责任书及考核办法,经理层各成员分管不同部门,能够对公司日常生产经营实施有效控制,同时在任期内能够较好地完成各自的任务,公司根据考核办法发放薪酬及奖励。
公司董事会与监事会都能够很好地对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层各成员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
5、公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。为了完善公司治理结构,保持公司独立性,公司控股股东董事长已辞去公司董事、董事长职务。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易,公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性,不会对公司生产经营的独立性产生影响,公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情形,公司内部各项决策均独立于控股股东。
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司在销售方面不断开发新的销售区域和业务单位,降低对一些客户的依赖度。
6、公司透明度情况
公司根据最新法律法规的精神对公司信息披露管理制度进行了完善,明确了信息披露义务人和承担的责任及应尽的义务。公司除按照有关法律法规和部门规章的要求履行法定信息披露义务外,对公司的生产经营可能产生重大影响,对公司证券交易价格有重大影响的信息,按照有关规定主动履行信息披露义务,着力提高公司透明度,并能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
7、公司内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,目前该体系主要内容包括：公司章程；股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；投资管理制度、关联交易决策制度、财务管理制度、内部审计制度、劳动人事管理制度、质量管理制度以及信息披露管理办法、会计集中核算及委派管理办法、财务总监管理制度等。上述各项制度建立后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。目前公司已修订了《信息披露事务管理制度》、《总经理工作实施细则》,并于近期已提交公司董事会审议通过。
公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全；公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行。
目前公司控股子公司有五家,大部分集中在青海西宁,财务、生产、销售等重要职能部门负责人均由公司总部派出,人事任免由总部负责,同时公司实行网络管理,由OA系统对各地人员的工作状况和业务进行管理,不存在管理障碍,不存在失控风险。
2007年3月30日江苏公证会计师事务所出具了《内部控制审核报告》(苏公W[2007]E1060号),认为公司内部控制标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内控体系的建设严格按照法律法规和部门规章的要求进行,在公司重大循环方面建立了合理的内部控制制度,并能较好的得以执行,但在实际工作中,由于内控的固有限制,持续性和有效性难以充分发挥,内控体系需要在实践中进一步完善,同时根据现行法律法规的精神及时调整、修订和逐步完善公司部分管理制度,切实提高公司治理水平和风险管理水平,提升公司运营质量。
2、公司已设立了董事会专门委员会,因公司董事成员改选和董事会换届,各委员会职能没有得到充分发挥,需进一步加大专门委员会的工作力度,为董、监事会提供更多的决策依据,提高董、监事会的决策效率。
3、随着国家现行法律法规的完善,上市公司信息披露工作的重要性愈加显现,并对信息披露工作提出了更高的要求。目前公司的信息披露事务管理工作尚有诸多不足,管理制度不尽完善,需大力加强信息披露事务管理工作和制度建设,避免信息披露的不规范,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
4、随着证券市场的快速发展,各种政策法规陆续出台,为适应证券市场的变化,公司需加强对董事、监事及高级管理人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规和部门规章的学习,同时加强信息披露事务管理制度的学习,增强其责任感。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改内容 整改措施 整改时间 责任人
公司内部控制管理体系 公司董事长直接领导,由公司经营班子和各个职能部门负责人组成内控项目小组,认真核对公现有内部管理制度的缺陷,不断完善和补充新的内控制度,提高内控制度的可操作性以使内部控制制度在公司的发展中起更大的作用 2007年7月-8月,并在实践过程中不断加强和完善 董事长、总经理、董事会秘书
董事会专门委员会 完成专门委员会改选,明确各委员职责,结合公司实际各委员会加强在专题研究上的力度,对公司重大事项、战略规划、内控体系建设等方面提出专业意见和建议,进一步提高公司董事会科学决策能力 改选工作近期可完成,委员会工作是一项长期持续性工作,需结合公司实际不断加强 董事长、董事会秘书
信息披露事务管理 《信息披露事务管理制度》已修订完成,并报请董事会审议 2007年6月底前 董事长、董事会秘书
董事、监事及高级管理人员的培训 公司将加大学习培训力度,邀请专家授课,同时积极参加相关的培训活动,进一步增强董、监事和高级管理人员的责任心和法制观念,提高对公司治理的自觉性 需要经常参加学习培训 董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、公司积极开展投资者关系管理工作,并制定了投资者关系管理工作制度,由公司董事会办公室专门负责投资者关系管理,并指定董事会秘书为投资者关系管理负责人。董事会办公室设立并披露了投资者咨询电话、传真、电子信箱,并安排专人做好投资者来访接待工作,同时在公司网站设立了投资者关系管理专栏,即时回复投资者的问题,公司还将每年的年度报告印刷本免费邮寄给公司股东,方便投资者查阅,以上工作均获得了投资者的好评。
2、公司注重企业文化建设,利用公司网站,通过开展一系列的征文、专题讨论、内部沟通、主题教育活动等,不断加强企业文化宣传,组织各种文体活动丰富员工业余生活,组织员工举行各种主题聚会、野外拓展训练,增强员工对公司的满意度,帮助员工开阔视野,充分体现以人为本的管理理念。
六、其他需要说明的事项
为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议,公司设立如下专门沟通联系方式：
电话：0510-87249788
传真：0510-87249922
电子信箱：sp@600869.com
公司网站：www.600869.com
以上为本公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析、评议并提出整改建议。
三普药业股份有限公司
2007年7月8日
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