一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、尽快解决公司董事长双重任职的问题；

    2、股东大会召开形式单一,公司将通过现代化信息手段提高股东参与公司重大事项决策的参与程度,为公司股东尤其是湖南省外的中小股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供更多方便；

    3、董事会各专门委员会职能有待于切实发挥；

    4、公司内部控制制度有待进一步完善。

    二、公司治理概况

    湖南金德发展股份有限公司(以下简称本公司)系1984 年由株洲市劳动服务公司与其他企事业单位的劳动服务公司等单位采取集资入股、联合经营形式筹建的经济实体。随着经营发展的需要,后来扩展到吸收部分个人集资。曾先后使用过“江南联营贸易中心”、“庆云大厦”等名称。1987 年1 月经株洲市经济体制改革办公室批准,规范为“株洲庆云股份有限公司”,1993 年7 月更名为“株洲庆云发展股份有限公司”,并于同年8 月办理变更登记。1996 年6 月因法定代表人变换,再次变更登记,注册号18428087。1996 年经中国证监会发字(1996)第324 号文件批准和深圳证券交易所深证发(1996)429 号文审核同意,本公司股票于1996 年11 月26 日在深圳交易所挂牌交易,并于1997 年4 月30 日在湖南省工商行政管理局依法核准登记,注册号18380489,注册资本5605 万元。1998年2 月根据湖南省证监会湘证监字(1998)06 号文件和1997 年5 月13 日本公司第十次股东大会决议,按10 送1.6 股、转1.4 股方案,增加股本1681.4985 万元,并于1998 年5 月26 日经湖南省工商行政管理局依法核准变更登记注册。2002年6 月再次变更名称为“湖南金德发展股份有限公司”,企业法人营业执照注册号4300001003983,注册资本：7286.5 万元；公司法定代表人：张澎。

    公司目前所在的行业为旅游酒店行业及新型建材行业。本公司目前下属有湖南金德发展股份有限公司金德酒店分公司及控股子公司浙江金德阀门有限公司。

    本公司经营范围：生产、销售阀门、管件、新型化学建材及其它建筑材料及提供住宿、餐饮等服务。

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规的规范要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,建立了公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行。公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求,主要内容如下：

    1、关于股东与股东大会

    公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司进一步完善了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。公司积极主动地适应形势的发展要求,在股东大会运作方面,公司已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排。如在选举董事会、监事会成员时实行了累积投票制、在股权分置改革相关股东会上首次使用了网络投票系统,确保股东平等行使自己的权利,确保中小股东利益。公司各项关联交易均已经通过董事会或股东大会批准,公司关联交易定价公平合理,并在公司每年的中报、年报中进行明确、主动、及时的信息披露。

    2、关于控股股东与上市公司的关系

    控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”,做到了业务独立,资产完整,具有独立自主的业务经营能力。公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。

    (1)在业务方面：公司具有自主的经营范围,完全独立于控股股东,不存在同业竞争的情况,拥有独立的供应、生产和销售网络系统,独立核算、独立承担责任和风险。

    (2)在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬,且均未在股东单位担任职务。

    (3)在资产方面：公司资产完整,产权关系明确。公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权。拥有与大股东共享或独立的拥有工业产权、商标、专利技术等无形资产。

    (4)在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织结构,不存在与控股股东合署办公的情况或上下级的隶属关系。

    (5)在财务方面：公司设立了独立的财会部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税。

    3、关于董事与董事会公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司建立了独立董事工作制度,公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会,且基本上都由独立董事担任各个专门委员会的主任委员。公司董事会进一步完善了董事会议事规则,董事会决策更加专业化、科学化。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,确保董事会的高效运作和科学决策。

    4、关于监事与监事会

    公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会进一步完善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、关于绩效评价与激励约束机制

    公司对高级管理人员实施年薪制。公司对经理层制定了任期经营目标责任制或管理职责。公司董事会根据各高管人员完成目标情况或管理情况实施绩效考评并酌情进行奖励或处罚。

    6、关于利益相关者

    公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,重视与利益相关者的积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

    7、关于信息披露与透明度

    公司已建立信息披露管理制度并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。

    8、关于投资者关系管理

    公司已建立了规范的投资者关系管理制度并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作,公司通过网络、电讯接待来访等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系。对来自投资者的咨询,公司董秘处能及时、详尽地予以答复,最大程度地满足了投资者的信息需求。在股权分置改革工作中,公司的投资者关系管理工作得到了多家媒体的认同,获得了最佳沟通奖项。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过认真的自查,本公司对公司治理中存在的下列问题进行了深入的剖析,具体分析如下：

    1、关于董事长的双重任职

    本公司董事长张澎先生兼任控股股东沈阳宏元集团有限公司的董事长、总裁。尽管公司多年来一直都向大股东反馈了董事长双重任职不符合《上市公司治理准则》等有关规定,要求公司董事长张澎先生辞去宏元集团董事长或本公司董事长任何一方职务,然而由于大股东沈阳宏元集团内部暂时无法产生新的董事长而迟迟未能落实。

    2、关于股东会形式单一

    在股东大会运作方面,公司虽已建立了各项方便社会公众投资者参与决策的制度安排,但公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外,在其他的股东大会上一直仅限于现场会议,未采用股东大会网络投票形式。公司董事会根据以往多届股东大会股东参会情况分析认为：本公司属小盘股,近几年业绩平稳,公司亦无重大战略发展提案和创意性提案讨论,股东会内容格式化,大部分流通股股东对于参加本公司股东大会积极性不高,同时也受设备技术和费用过高等因素影响,因此对网络投票制度重视不够。在以后的工作中要加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,尤其是对涉及公司重大决策行为的提案,原则上要动用网络投票形式,保护中小投资者的权益。确保异地广大中小投资者能参与股东会表决。

    3、关于董事会专门委员会作用发挥不到位

    在董事会运作方面,公司已建立了四个专门委员会。制定了各专门委员会的议事规则,并且基本上都由独立董事担任各个专门委员会的主任委员,虽然在公司的经营过程中独立董事发挥了一定的作用,但对于充分发挥董事会专门委员会的作用,公司还重视不够,独立董事本身也经验不足,有必要在今后的实践中加强学习积极探索。

    4、关于内部控制制度不够健全

    在公司内部控制制度建设方面还有待于进一步完善,由于公司上市后,从未在证券市场上融过资,故公司对募集资金的使用尚未制定有关的管理制度。公司将在本次治理专项活动中制定《募集资金管理制度》,同时为加强公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,明确管理程序,公司将尽快制定《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司对本次公司治理专项活动高度重视,从4月初活动正式开展以来,首先是设立了公司治理专项活动领导小组,由公司董事长张澎先生担任领导小组组长。设立了由公司董事会秘书处、财务部、审计部人员参与的工组小组,迅速制订了本次公司治理专项活动的工作计划,并明确了各阶段工作目标。

    1、截止目前公司已经完成以下几方面工作：

    首先将中国证监会发布的文件和公司组织汇编的有关材料下发到每个部门,通过自学和集中学习相结合的方式,组织董事、监事、高级管理人员以及下属分、子公司中层以上干部学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规；其次要求公司各职能部门认真梳理正在执行的各项规章制度,查找不足和疏漏。

    就自查中发现的有关问题编写自查报告及整改计划提交董事会讨论。

    2、整改计划安排：

    时间                                                    主要工作内容           主要责任人
    2007年12月31日前                        关于公司董事长双重任职问题。           董事长张澎
    -                                                                  -   副董事长段振宇协办
    在具体实际工作中完善     公司将根据证券监管部门的要求,进一步完善公司     董事会秘书陈筱萍
    -                      股东大会相关制度,为公司股东参与股东大会表决、
    -                                         行使公司股东权利提供保障。
    在具体实际工            董事会专门委员会将在以后工作中加强学习积极探           董事长张澎
    作中探索提高                               索,充分发挥相关职能作用。
    2007年7月31日前         制订《公司募集资金管理办法》、《董事、监事、     董事会秘书陈筱萍
    -                       高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

    五、有特色的公司治理做法

    1、树立以顾客为中心的经营理念

    公司作为一家民营企业,要在市场求生存。公司对服务意识的概念十分明确。

    公司倡导的经营理念是：“精诚所至,金石为开,品质至尊,德行天下。”秉承“以顾客为中心,奉顾客为上帝”的经营风格,一切经营服务活动都必须围绕提高经济效益而运行。

    2、坚持产品质量为企业的生命线的宗旨

    公司产品“金德商标”为中国驰名商标。金德产品为中国建材业名牌产品和质量免检产品。主要得益于公司注重产品质量的把关,公司建立了产品研发中心,每年投入了大量的财力,不断地推出新产品,真正做到了人无我有,人有我优。

    因此公司产品研发中心被定为浙江省级研发中心,其中公司研发生产的“大口径柔性管采用卡箍式管路连接件”被国家科技部列为国家火炬计划重点项目。

    3、坚持以人为本的经营管理概念

    以人为本是本公司长期坚持的管理思想。公司倡导先做人后做事的管理理念。对招聘进入公司的员工,进行一周的培训,全面贯输“百年金德”的经营理念和“德行天下”的企业文化内涵。进入工作岗位后,进行间隔性的考核,每月进行工作绩效评比,对贡献突出的员工予以表扬和奖励,以此增强员工队伍的凝聚力,也从中发现一批业务骨干作为人才储备,为公司业务规模扩大做好人才铺垫。

    六、其他需要说明的事项。

    (无)

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：陈筱萍

    联系电话：0733-2867121

    联系传真：0733-2867187

    电子邮箱：xpch@china.com

    联系地址：湖南省株洲市天元区株洲大道333号株洲金德工业园一号楼

    邮政编码: 412007

    湖南金德发展股份有限公司董事会

    2007 年7 月7 日

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