本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    释 义

    公司/本公司/江钻股份 指 江汉石油钻头股份有限公司

    中石化集团            指               中国石油化工集团公司
    江苏飞达公司/该公司   指           江苏飞达工具股份有限公司
    产权交易所            指                 上海联合产权交易所
    审计机构              指           湖北拓展联合会计师事务所
    评估机构              指           中华财务会计咨询有限公司
    《暂行办法》          指   《企业国有产权转让管理暂行办法》
    评估基准日            指                      2007年2月28日

    一、交易概述

    1、为了调整公司产业结构、合理配置经济资源,追求效益最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及有关规定,公司将持有江苏飞达工具股份有限公司35.431%的股权通过在上海联合产权交易所挂牌交易的形式进行转让,挂牌转让最低价为5,008万元。

    2007年8月31日,自然人朱霞女士作为受让方接受转让,9月4日,公司与朱霞女士签订产权交易合同,该项交易不属于关联交易,9月20日,上海联合产权交易所给公司出具了产权交易凭证。

    2、公司2007年6月28日召开第三届董事会第十六次会议,审议并通过了《江苏飞达工具股份有限公司国有产权转让方案》,表决情况为全体同意。按照《暂行办法》的规定,董事会通过后,已报中石化集团公司备案。

    3、交易对方：朱霞

    朱霞,女,1984年4月生,大学学历,现任江苏飞达板材股份有限公司市场部销售总监。朱霞女士为江苏飞达公司股东朱国平先生之女。

    二、公司获得该项资产的时间和方式

    2004年2月25日,公司召开二届十八次董事会,同意公司出资5,000万元购买朱国平先生持有江苏飞达公司47%的股权,详细情况请见公司第2004-002、003公告。

    因朱国平先生持有江苏飞达公司的股权系发起人股权,其开始持有日期为2001年12月27日,在未满3年的情况下处于法律规定的限制转让期,该股权转让事项不满足会计准则中确定股权购买日的条件,公司将该出资款暂作其他应收款处理,该事项已在公司《2004年年度报告》中作相应披露。

    2005年2月3日,江苏飞达公司在江苏省工商行政管理局办理了公司股东变更登记章程备案,公司将本次收购股权的收购完成日确定为2005年1月31日,并确认长期股权投资。根据大信会计师事务所审字[2005]第0525号审计报告,公司确认投资成本3,761万元,产生股权投资借方差额1,239万元。该事项已在公司《2005年年度报告》中作相应披露。

    2006年12月28日,该公司完成增资扩股,部分原股东及其他新股东合计出资4,000万元现金,认购新增股份3,636万元,增资扩股后公司持股比例变更为35.431%,该事项已在公司《2006年年度报告》中作相应披露。

    三、标的介绍

    1、连续三年加一期的财务数据

    2、历次增资情况

    2006年12月28日,该公司完成第一次增资扩股,部分原股东及其他新股东合计出资4,000万元现金,认购新增股份3,636万元,增资扩股后公司持股比例变更为35.431%,该事项已在公司《2006年年度报告》中作相应披露。

    2007 年5 月30 日,该公司完成第二次增资扩股,新股东合计出资4,650 万元现金,认购新增股份3,100 万元,增资扩股后公司持股比例变更为29.285%,该事项已在公司《2007 年半年度报告》中作相应披露。

    3、该公司经营范围

    公司的经营范围为：金属工具、刀具、量具、五金、通信设备(卫星地面接收设施除外)、玩具、钢制品、塑料制品、电线、电缆、磁性材料、灯具、粘合剂制造,金属材料(贵金属除外)、化工原料及产品(国家有专项审批的除外)、纺织原料(皮棉除外)、针纺织品、五金、交电的销售,本企业自产品及相关技术的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。房地产开发。

    4、本公司对该公司的管理情况

    公司从2004年4月起,派7名人员分别任该公司董事、监事和高级管理人员。

    长期在该公司工作的人员有4名,分别任该公司的董事、监事、副总裁和财务总监。

    江苏飞达工具股份有限公司

    单位：万元

    主要财务指标   2007年2月28日    2006年    2005年   2004年
    资产                 110,513   106,707   114,214   92,340
    负债                 96,1093    89,768   105,482   84,106
    净资产                14,404    16,938     8,733    8,234
    主营业务收入           8,151    66,581    60,850   47,358
    利润总额                 -63     2,976       841     -766
    净利润                   -63     2,007       563     -772

    四、定价情况

    定价依据：根据评估结果和对该部分股权进行市场询价后的情况确定。针对此次股权转让而对该资产进行专项审计和评估,评估基准日为2007 年2 月28日,公司根据评估结果按照相应的股权应享有的评估净资产5,008 万元,并以此作为挂牌基准价。

    公司在编制2007 年半年报时,从谨慎性的角度考虑,根据江苏飞达公司长期股权账面值与挂牌价之间的差额计提长期股权投资减值准备1,545 万元,具体组成如下：

    1、投资账面余额高于公司应享有江苏飞达公司净资产的部分引起的资产减值

    公司初始投资时,以溢价方式出资5,000 万元购买47%的股权,产生股权投资借方差额1,239 万元。截至评估基准日,还有股权投资借方差额653 万元,产生资产减值准备653 万元。

    2、评估基准日与江钻股份半年报时间差引起的资产减值

    由于对江苏飞达公司的评估基准日与半年报日期存在时间差,在评估基准日后至半年报之日,该公司产生经营成果不包含在本次评估价值内,公司在编制半年报时长期投资余额包含应享有的该部分经营成果314 万元,产生减值准备314万元。

    2007 年5 月28 日,江苏飞达公司以现金进行增资扩股,产生资本溢价1,550万元,另外增加其他资本公积102 万元,合计增加权益1,652 万元,该权益不包含在本次评估价值内,公司在编制半年报时长期投资余额包含应享有的权益484万元,产生减值准备484 万元。

    由于时间差异,上述两项合计产生资产减值准备798 万元。

    3、资产评估减值产生资产减值

    根据专项评估结果,该公司资产评估减值266 万元。由此减少公司权益94万元,产生减值准备94 万元。

    四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    根据公司确定的 “去枝强干”的发展战略,从2006年起,公司将持有的与公司主营业务关联度较弱的长期股权投资资产逐步退出。公司董事会不看好该公司所处的行业,同意出售该资产。另外,有市场传闻称该公司正在进行IPO上市,本公司无法从正式渠道核实此类传闻。即使该公司有IPO的可能,本公司从自身整体战略考虑,也会将该公司股权予以出售。

    编制2007年半年度报告时,公司就此项交易计提长期股权投资减值准备1,545万元,减少2007年半年度利润总额1,545万元。

    此项交易预计的资产减值损失1,545万元,主要是初始投资时产生股权投资借方差额,其次是因进行此项交易过程中发生评估基准日与公司半年度报告时间差引起的。根据《产权转让合同》中的约定,“由交易基准日起至产权转让的完成日止,其间产生的盈利或亏损及风险由甲方承接。”公司将进行后续审计,审计期间为2007年3月1日至产权转让的完成日止,该项交易最终处置损益情况由现有成交价格和后续审计结果及最终成交价确定。

    实际上,该公司在交易基准日至产权转让完成期间产生的较大盈利,本公司将按照合同约定享有部分盈利。

    五、交易合同的主要内容和后续事项

    甲方：江汉石油钻头股份有限公司

    乙方：朱霞

    1、产权转让价款的支付方式、期限和付款条件：

    经甲、乙双方当事人约定,本合同出具交割凭证后5 个工作日内,乙方将受让价款的30%计人民币1,502.679 万元的一次性支付给甲方指定的银行账户,余款于2007 年之前付清并提供经出让人认可的担保。

    2、股权交割事项

    甲方应当在本合同生效后,按照“产权交割清单”,于交割凭证出具后90 日内,完成产权转让的交割。

    经甲、乙双方约定：本次产权交易基准日2007 年2月28日。由交易基准日起至产权转让的完成日止,其间产生的盈利或亏损及风险由甲方承接。

    公司根据《产权转让合同》,产权交易所于9月20日已为公司出具了产权交易凭证。

    为保证朱霞女士能足额支付股权转让款,公司已要求朱霞女士按约定在2007年之前向我公司支付股权转让总价款的70%的余款,即人民币3,506.251万元提供担保,丹阳市平达包装厂为连带保证人,为朱霞女士按约履行合同约定的义务承担连带保证责任。

    公司董事会认为,朱霞女士有能力在2007年之前全部支付股权转让款。

    六、备查文件目录

    1、 公司第三届董事会第十六次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、 经各方签字盖章后的合同产权交易合同、产权交易凭证、担保协议；

    3、 湖北拓展会计师事务所出具审计报告及该事务所相关资格证书；

    4、 中华财务会计咨询有限公司出具评估报告及该评估机构相关资格证书；

    5、 国有产权转让方案、中国石油化工集团公司批复及国资备案表。

    江汉石油钻头股份有限公司董事会

    2007年9月28日