本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,以及中国证券监督管理委员会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”)与深圳证券交易所的具体部署,公司深入开展了公司治理专项活动。公司于2007年4月至6月进行了自查,并于2007年6月30日在巨潮网上公告了公司自查情况说明,7月接受了公众评议,7月至今对存在的问题进行了切实整改。

    公司经与深圳证券交易所核实,目前未收集到对公司治理的公众评议意见。

    2007年8月25日－27日,湖南证监局对我公司进行了公司治理专项活动的现场检查,并于2007年9月12日下达了“关于要求隆平高科限期整改的通知(湘证监公司字［2007］76号)”(以下简称：《通知》),要求我公司对存在的问题限期整改。

    接到《通知》后,公司董事会高度重视,及时将《通知》传达给公司董事、监事和高级管理人员,根据《通知》要求,制定了公司整改计划和措施。公司董事会认为：此次公司治理专项活动及监管部门对公司的现场检查,帮助公司及时发现和解决了公司治理中的问题,进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识,促进了公司规范化运作。公司通过此次检查,将进一步完善公司治理结构,确保公司持续、健康、稳定发展。

    公司董事会针对《通知》中所列的问题通过认真分析研究,制订了详细的整改措施,现将落实情况报告如下：

    1、 部分产权证未办理过户手续。公司在海南三亚市的两处土地房屋的产权证(权证号为1798,1799号)权利人仍为原公司大股东湖南农科院的下属企业湖南省湘研种苗中心,这两处房产在公司上市时已经作价折股进入上市公司,权利人应变更为上市公司。

    整改情况为：公司对原发起人湖南农科院作价折股进入本公司的有关资产及相关法律文件进行了清查,公司在海南三亚市的两处土地房屋(目前帐面价值分别为：19.84万元,5.03万元)的产权证(权证号分别为1798,1799号)权利人仍为原公司大股东湖南农科院的下属企业湖南省湘研种苗中心,由于该资产当时挂帐在本公司的下属企业湖南湘研分公司,公司在统一办理股东投入资产过户时漏办了该项资产过户,公司现已按有关程序进行权利人变更为上市公司的有关工作,将在2007年12月31日以前完成该项产权的过户工作。该项工作的责任人为公司人事行政部。

    2、 公司11名董事会成员中只有3名独立董事,独立董事人数少于董事会成员的三分之一,公司应尽快增补一名独立董事。

    整改情况为：本公司董事会现有11名董事,来源于第一大股东长沙新大新威迈农业有限公司(原名长沙新大新集团有限公司,持股比例为22.22%)的董事四名,第二大股东湖南杂交水稻研究中心(持股比例为7.94%)的董事二名,第三大股东湖南东方农业产业有限公司的董事一名,公司管理层出任的董事一名,独立董事三名,独立董事人数少于董事会成员的三分之一,公司将在2008年6月董事会换届选举时使独立董事的比例达到三分之一。

    3、 董事会专业委员会设立不完备。公司没有设立提名委员会、审计委员会,也没有建立相应的制度。

    整改情况为：为了进一步完善董事会的专业委员会建设,公司董事会经过认真研究和沟通,于第三届董事会第二十二次会议审议通过了改选战略发展委员会和风险控制委员会、设立科技发展委员会和薪酬考核与提名委员会的议案,完善了董事会专业委员会的建设并建立了相应的议事制度。

    4、 公司未建立《募集资金管理制度》,募集资金没有实行专户存储。

    整改情况为：公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、湖南监管局《关于规范湖南上市公司募集资金管理的监管意见》及其他有关法律法规和公司章程,结合公司实际情况,制定了《公司募集资金管理制度》,该制度已经公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过。公司已于2007年10月18日与农业发展银行签订了募集资金专用账户管理协议。

    5、 《公司章程》未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字【2006】92号)第七款规定进行修改。公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给于处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

    整改情况为：公司已按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字【2006】92号)第七款规定对《公司章程》进行修改,并已经公司2007年度第二次临时股东大会审议通过。

    6、 《公司章程》第110款规定不超过公司最近一期经审计净资产20%的委托理财只需经董事会审议通过,董事会对于委托理财金额授权过大,需对该条款进行修改。

    整改情况为：公司已对《公司章程》的第110款董事会对于委托理财金额的权限进行了修改,由“不超过公司最近一期经审计净资产20%的委托理财”修改为“不超过公司最近一期经审计净资产10%的委托理财”,并已经公司2007年度第二次临时股东大会审议通过。

    7、 《公司董事会风险控制委员会关于公司证券投资风险控制管理办法》未经董事会、监事会审议通过。该《管理办法》中关于证券投资资金使用、投资审批程序、风险控制的条款需进一步完善。

    整改情况为：公司已对《公司董事会风险控制委员会关于公司证券投资风险控制管理办法》中关于证券投资资金使用、投资审批程序、风险控制等条款进行了修改和完善,并经公司第三届董事会第二十五次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议审议通过。

    8、 根据公司2007年中报,公司利润主要依赖短期投资收益,公司风险控制委员会和监事会没有严格依据《公司董事会风险控制委员会关于公司证券投资风险控制管理办法》对短期投资进行监督,短期投资风险防范措施不到位。

    整改情况为：公司风险控制委员会和监事会以后将按重新修订后的《公司证券投资风险控制管理办法》的要求对短期投资进行监督,严格防范风险。

    9、 公司应建立《独立董事制度》,完善《内部审计制度》、《总裁工作细则》等相关制度。

    整改情况为：公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,结合公司的实际,对公司内部制度进行了清理,对部分过期的制度进行了修订,对尚未健全的制度进行了制订。公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《公司信息披露事务管理制度》、《公司接待和推介工作制度》、《公司独立董事制度》,第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司总裁工作细则》,第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了公司《募集资金管理制度》,第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了公司《公司证券投资风险控制管理办法》,公司总裁办公会审议通过了《公司内部审计制度》。通过本次专项治理活动,公司内控制度进一步完善。

    10、公司档案管理有待加强。2006年公司总裁办公会议记录本遗失。

    整改情况为：公司进一步加强了档案管理的工作,明确档案管理责任人；在做好纸质文本会议记录的同时,以电子文档的方式同时保存(并发送给相关参加会议人员),基本可以防范该类事件的发生。

    袁隆平农业高科技股份有限公司

    董事会

    2007年10月24日