本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽鑫科新材料股份有限公司三届二十一次董事会会议于2007年11月22日-24日在黄山市召开,会议通知于2007年11月12日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人,实到董事9人,李非文董事因公出差未出席会议,委托周瑞庭董事出席并表决,谢有红董事因公出差未出席会议,委托周瑞庭董事出席并表决,卓德勇独立董事因公出差未出席会议,委托董文俊独立董事出席并表决,公司监事列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

    会议经充分讨论并投票表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》,提交股东大会审议批准。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》,提交股东大会审议批准。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过了《关于修订独立董事议事规则的议案》,提交股东大会审议批准。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过了《关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案》,提交股东大会选举确定。

    确定李非文、周瑞庭、许本利、黄宪法、谢有红、张晓光、魏锦、赖勇波为公司第四届董事会董事候选人,郑明东、董文俊、杨政、范利亚为公司第四届董事会独立董事候选人(简历、声明见附件),报股东大会选举决定。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    对于上述议案,公司独立董事发表独立意见如下：

    1、经审阅公司会前提供的李非文、周瑞庭、许本利、黄宪法、谢有红、张晓光、魏锦、赖勇波个人履历和工作实绩等有关资料,不存在《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其董事资格合法,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    2、经审阅公司会前提供的郑明东、董文俊、杨政、范利亚个人履历和工作实绩等有关资料,不存在《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象；不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提及的不符合担任独立董事的因素。独立董事资格合法,符合《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。

    综上所述,我们同意李非文、周瑞庭、许本利、黄宪法、谢有红、张晓光、魏锦、赖勇波作为公司第四届董事会董事候选人,郑明东、董文俊、杨政、范利亚作为公司第四届董事会独立董事候选人,提交公司股东大会选举决定。

    五、审议通过了《关于确定召开2007年第三次临时股东大会相关事宜的议案》。公司将于2007年12月12日上午9点在安徽省芜湖市鑫海洋大酒店召开2007年第三次临时股东大会。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    公司2007年第三次临时股东大会具体召开情况如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、会议召集人：本公司董事会

    2、会议时间：会议召开时间为2007年12月12日上午9点。

    3、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店

    二、会议出席对象：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

    2、截止2007年12月7日下午上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东(授权委托书式样见附件)。

    三、本次股东大会审议事项

    1、关于修订公司章程的议案

    2、关于修订公司股东大会议事规则的议案

    3、关于修订独立董事议事规则的议案

    4、关于选举公司第四届董事会董事的议案

    5、关于选举公司第四届监事会监事的议案

    四、股东大会会议登记方法

    1、登记方式

    (1)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    (2)法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    (3)异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2.登记地点：公司董事会办公室

    登记时间：2007 年12月10日(上午 9：00--下午 16：30)

    联 系 人：宋志刚、王伟

    联系电话：0553-5847423

    传 真：0553-5847423

    地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号

    邮 编：241009

    3、会期半天,与会股东食宿及交通费自理

    以上议案提请董事会审议。

    安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

    二OO七年十一月二十七日

    附件： 授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名或盖章：

    身份证号码：

    持有股数：

    股东代码：

    受托人姓名：

    身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件：董事简历：

    1、李非文先生

    简历：李非文,男,1972年出生,大学本科。历任深圳市旭哺投资公司金融证券部经理,现任深圳市飞尚实业发展有限公司董事、副总裁,深圳市丰逊实业发展有限公司董事长、总经理,萍乡钢铁有限责任公司董事,安徽鑫科新材料股份有限公司董事长。

    2、周瑞庭先生

    简历：周瑞庭,男, 1950年出生,大学本科,高级工程师。历任芜湖钢铁厂焦化分厂厂长,芜湖钢铁厂副厂长,厂长、党委副书记,现任芜湖恒鑫铜业集团有限公司董事长、党委书记,安徽鑫科新材料股份有限公司副董事长、总经理。

    3、许本利先生

    简历：许本利,男,1962年出生,硕士。历任合肥工业大学团委副书记、材料学院副院长、校审计处处长,现任合肥工业大学产业处处长、安徽鑫科新材料股份有限公司董事。

    4、黄宪法先生

    简历：黄宪法,男,1954年出生,大学本科,教授级高级工程师。历任中国有色总公司铜陵一冶技术员,安徽省冶金科学研究所车间主任、副所长,现任安徽省冶金科学研究所所长、安徽鑫科新材料股份有限公司董事。

    5、谢有红先生

    简历：谢有红,男,1965年出生,硕士,高级工程师。历任芜湖恒鑫集团通讯电缆厂副厂长、纪元特种电缆厂厂长,安徽鑫科新材料股份有限公司线缆分公司副经理、公司技术中心办公室副主任、企业部主任、总经理助理、副总经理、总经理,现任深圳市飞尚实业发展有限公司投资部总经理、安徽鑫科新材料股份有限公司董事。

    6、张晓光先生

    简历：张晓光,男,1968年出生,毕业于清华大学经济管理学院,获工商管理硕士学位,曾任北京普析通用分析仪器有限公司总经理助理、山东东营万得福植物蛋白科技有限公司总经理、深圳市飞尚实业发展有限公司企业管理总部常务副总经理等职,现任安徽鑫科新材料股份有限公司常务副总经理。

    7、魏锦先生

    简历：魏锦,男,1964年出生,大学本科,工程师。曾任芜湖变压器厂技术员、技改办主任、质量管理科科长,上海欧洲科技公司项目部副经理、经理,安徽鑫科新材料股份有限公司技术发展部部长、总经理助理。现任安徽鑫科新材料股份有限公司副总经理。

    8、赖勇波先生

    简历：赖勇波,男,1962年出生,工商管理硕士；曾任深圳中重机械有限公司常务副总经理,大鹏证券公司投资银行总部管理顾问,和君创业管理咨询集团高级咨询顾问,深圳兆方投资集团公司企管部副总经理；现任深圳飞尚实业发展有限公司企业管理总部副总经理。

    9、郑明东先生(独立董事)

    简历：郑明东,男,1962年出生,大连理工大学硕士,教授,曾任安徽工业大学化工系副主任,现任中国金属学会"燃料与化学"杂志编委、安徽省焦化学术委员会主任、安徽省煤气协会理事、中国高等教育冶金教育协会理事、安徽工业大学研究生部主任,安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事。

    10、董文俊先生(独立董事)

    简历：董文俊,男 ,1936年出生,毕业于北京大学经济系,历任北大经济系系教员、副主任、北大经济学院副院长、北大工商管理学院副院长、北大光华管理学院副院长,现任北大纵横管理咨询公司董事长、北京大学企业家研修院筹建办公室主任,安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事。

    11、杨政先生(独立董事)

    简历：杨政,男,1954年出生,大学本科,教授,会计学专业硕士生导师,中国注册会计师协会非执业会员。曾在南陵化肥厂、南陵县广播局、芜湖市委党校工作。现任南京审计学院会计学院院长,南京大学、苏州大学硕士生导师,全国高校商务管理研究会常务理事、江苏省工商行政管理学会常务理事,江苏省会计研究会常务理事,日照三木木业股份有限公司独立董事。

    12、范利亚先生(独立董事)

    简历：范利亚,男,1966年出生,法学硕士。历任海南椰岛股份有限公司办公室主任、证券事务部经理,广东省汕头市六合建材有限公司执行董事,北京博华律师事务所律师助理；现任北京德恒律师事务所执业律师。

    附件：

    安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽鑫科新材料股份有限公司董事会现就提名郑明东、董文俊、杨政、范利亚为安徽鑫科新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽鑫科新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安徽鑫科新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽鑫科新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽鑫科新材料股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽鑫科新材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

    2007 年11月22日于芜湖

    安徽鑫科新材料股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人郑明东,作为安徽鑫科新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽鑫科新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽鑫科新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郑明东

    2007年11月19日于马鞍山

    安徽鑫科新材料股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人董文俊,作为安徽鑫科新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽鑫科新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽鑫科新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：董文俊

    2007年11月19日于北京

    安徽鑫科新材料股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人范利亚,作为安徽鑫科新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽鑫科新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽鑫科新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：范利亚

    2007年11月19日于北京

    安徽鑫科新材料股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人杨政,作为安徽鑫科新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽鑫科新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽鑫科新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨政

    2007年11月19日于南京

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