公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
●云南城投置业股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")股权分置改革的方案为在公司股份转让、本次重大资产重组完成后,公司实施资本公积金转增股本,并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股权分置改革的对价安排：公司先向全体股东转增股本,每10股转增1.320229股,非流通股股东获得转增数量为21,402,086股,流通股股东获得转增数量为12,480,157股。全体转增实施完成之后,非流通股股东将获得的21,402,086股按每10股约转送2股全部转送给流通股股东。上述两步实施完成后,流通股股东因实施本次股改方案合计获得的股份数量为33,882,243股,相当于直接向流通股股东每股送股0.358427股。
●实施股权分置改革的股权登记日：2007年11月28日。
●复牌日：2007年11月30日,该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
●自2007年11月30日起,公司股票简称改为"云南城投",股票代码"600239"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
本公司股权分置改革方案经2007年6月13日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。(详见公司临2007-30号公告)
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
云南省城市建设投资有限公司在股份受让和公司本次重大资产重组完成后,将和公司其它非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：本公司以资本公积金向包括云南省城市建设投资有限公司在内的全体股东转增股本,每10股转增1.320229股,云南省城市建设投资有限公司和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东,上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股约转送2股。此次股权分置改革和公司股份转让、本次重大资产重组同步实施,互为条件。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
公司股权分置改革方案的的实施过程为,1、公司先在转增登记日向全体股东转增股本,每10股转增1.320229股,非流通股股东获得转增数量为21,402,086股,流通股股东获得转增数量为12,480,157股。2、全体转增实施完成之后,非流通股股东将获得的21,402,086股在转送股权登记日按每10股约转送2股全部转送给流通股股东。上述两步实施完成后,流通股股东因实施本次股改方案合计获得的股份数量为33,882,243股,相当于直接向流通股股东每股送股0.358427股。
为缩短实施时间,我公司在具体实施过程中将以资本公积金向全体股东转增股份及非流通股股东向流通股股东送股的两个步骤合并为一步,在同一个股权登记日实施,即直接向本公司流通股股东按每股送股0.358427股的比例送(转增)股份33,882,243股,该实施方案与两步走方案实施的结果完全相同,保证流通股股东获得的股份数量与两步走方案的结果一致。
对价安排执行日,相应的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。方案实施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。
3、非流通股东的承诺及补充承诺事项
公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及非流通股股东云南省城市建设投资有限公司均已出具书面承诺,承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定,履行相关承诺义务,具体承诺事项如下：
(1)本次股权分置改革方案实施后,云南省城市建设投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
a) 云南省城市建设投资有限公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；
b) 在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,在二十四个月内不超过百分之二十五。
c) 通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(2)杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
a) 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
b) 在上述承诺期满后,为继续履行原股东上海百瑞佳的持股锁定承诺,杜芳、李伟兵、吉会才通过上交所挂牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股,其通过上交所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别不超过8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股。
c) 通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(3)云南省小龙潭矿务局对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
a) 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
b) 在上述承诺期满后, 通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(4)云南省城市建设投资有限公司就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：
在本次相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满前十日,以书面形式向本公司明示不同意本次股权分置改革方案的,由云南省城市建设投资有限公司在该等非流通股股东提出书面意见后五日内,向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。云南省城市建设投资有限公司偿付该等非流通股股东支付对价股份后,该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应取得云南省城市建设投资有限公司的书面同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(5)云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》中承诺：云南省城市建设投资有限公司与公司进行本次重大资产重组后,若公司2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元,云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差额。
(6)2007年6月5日,云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》,作出补充承诺如下：
a) 在公司本次重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度(若2007年底前完成本次重大资产重组,三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年),如公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于伍亿元,云南省城市建设投资有限公司将以现金形式一次性补足差额。
b) 上条中所述三个完整会计年度内,若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权,在获得之日起的十二个月内,云南省城市建设投资有限公司将该等资产按公允价值转让给公司。
c) 云南省城市建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企业将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益)直接或间接参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,云南省城市建设投资有限公司将立即通知公司,并尽力将该商业机会给予公司,以确保公司及其全体股东利益不受损害。
d) 如云南省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务,云南省城市建设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务,按其经审计的帐面净资产值转让给公司,确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同业竞争。
e) 在本次重大资产重组完成年度后的三个会计年度,云南省城市建设投资有限公司向公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%,并在公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
本次执
序 执行对价安排的股东 占总股 本次执行对价 行对价
占总股本比
号 名称 持股数(股)本比例 安排股份数量 安排现 持股数(股)
例(%)
(%) (股) 金金额
(元)
1 云南省城市建设投资
130,321,221 50.78 0 - 130,321,221 44.86
有限公司
2 杜芳 11,890,000 4.63 0 - 11,890,000 4.09
3 吉会才 8,630,000 3.36 0 - 8,630,000 2.97
4 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 2.27 0 - 5,832,000 2.01
5 李伟兵 4,104,000 1.60 0 - 4,104,000 1.41
6 云南省开远恒虹经贸
1,072,440 0.42 0 - 1,072,440 0.37
公司
7 云南省文山壮族苗族
194,400 0.08 0 - 194,400 0.07
自治州糖业烟酒公司
8 石屏县城郊供销合作
64,800 0.03 0 - 64,800 0.02
社
9 开远市建筑安装经营
32 0.00 0 32 0.00
公司 -
非流通股合计 162,108,893 63.17 0 - 162,108,893 55.80
流通股合计 94,530,240 36.83% +33,882,243 - 128,412,483 44.20%
总股本 256,639,133100.00% +33,882,243 - 290,521,376 100.00%
三、股权分置改革方案实施进程
时间 事项 是否继续停牌
1 2007年11月27日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2007年11月28日 股权分置改革方案实施的股权登记日 继续停牌
原非流通股股东持有的非流通股股份
性质变更为有限售条件的流通股
公司股票复牌、流通股股东获得的对价
3 2007年11月30日 股份上市流通 恢复交易
公司股票简称变更为“云南城投”
该日公司股票不计算除权参考价、不设
涨跌幅限制、不纳入指数计算
四、证券简称变更情况
自2007年11月30日起,公司股票简称改为"云南城投",股票代码"600239"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为2007年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
本次股权分置方案实施后,公司总股本增加至290,521,376股,所有股份均变为流通股,其中有限售条件的流通股股数为162,108,893股,占公司总股本的55.80%,无限售条件的流通股股数为128,412,483股,占公司总股本的44.20%。
公司实施股权分置改革方案实施后的股份结构变动具体情况见下表：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
国家股 32,114,880 -32,114,880 0
国有法人股 81,244,973 -81,244,973 0
非流通股
社会法人股 48,749,040 -48,749,040 0
非流通股合计 162,108,893 -162,108,893 0
国有法人持有股份 0 136,153,221 136,153,221
有限售条件的流通股份 社会法人持有股份 0 25,955,672 25,955,672
有限售条件的流通股合计 0 162,108,893 162,108,893
A 股 94,530,240 33,882,243 128,412,483
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 94,530,240 33,882,243 128,412,483
股份总额 256,639,133 33,882,243 290,521,3766
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
非流通股股东执行相关对价安排后,其所持有的原非流通股全部获得流通权,并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
股东名称 所持有限售条件的股份数量 可上市流通时间 限售条件
云南省城市建设投资有限公司 130,321,221 G+36 个月后.G+48,G+60 注 2,注 4
杜芳 11,890,000 G+12 个月后.G+24,G+36 注 3,注 5,注 6
吉会才 8,630,000 G+12 个月后.G+24,G+36 注 3,注 5,注 6
李伟兵 4,104,000 G+12 个月后.G+24,G+36 注 3,注 5,注 6
云南省小龙潭矿务局 5,832,000 G+12 个月后 注 3
云南省开远恒虹经贸公司 1,072,440 G+12 个月后 注 3
云南省文山壮族苗族自治州糖业烟酒公司 194,400 G+12 个月后 注 3
石屏县城郊供销合作社 64,800 G+12 个月后 注 3
开远市建筑安装经营公司 32 G+12 个月后 注 3
注 1：表中G指公司股改方案实施后首个交易日。
注 2：表中"G+36个月后"表示其持有的股份在G日后三十六个月(禁售期)内不得上市流通。
注 3：表中"G+12个月后"表示其持有的股份在G日后十二个月(禁售期)内不得上市流通。
注 4：表中"G+48","G+60"表示在禁售期满后,其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之二十五。
注5：表中"G+24","G+36"表示在禁售期满后,其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之十。
注6：公司原非流通股股东上海百瑞佳投资有限公司于2007年5月23日与杜芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》,由后者参与公司本次股权分置改革。上述股份已于2007年11月21日过户至杜芳、李伟兵和吉会才名下。杜芳、李伟兵和吉会才同意接受公司股权分置改革方案并履行上海百瑞佳投资有限公司的持股锁定承诺,其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。在禁售期满后,杜芳、李伟兵、吉会才通过交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股,其通过交易所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别不超过8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股。
八、其他事项
1、联系办法：
联系人： 石渝平
联系电话：0871-8027073
传 真： 0871－8027074
联系地址：昆明市人民中路216号丰园大厦
邮 编：650031
2、财务指标变化：实施本次股权分置改革方案后,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
九、备查文件
1、云南红河光明股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议
2、云南红河光明股份有限公司股权分置相关股东会议决议的法律意见书
3、云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书
4、云南红河光明股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
5、云南红河光明股份有限公司股权分置改革之法律意见书
6、云南红河光明股份有限公司非流通股股东参加股权分置改革的相关授权委托书、协议、承诺文件
7、云南省国资委关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革方案的有关批复文件
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2007年11月26日
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