本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容和价格：公司控股股东云南省城市建设投资有限公司拟以市场价购买“南亚广场”的部分写字楼作为公司本部及其下属公司的办公用地,购买车位150个,其中100个为广场地下车位(单价90000元/个),50个为地下改造车位(65000元/个)。合计金额8200万元左右。

    一、关联交易概述

    公司控股股东云南省城市建设投资有限公司目前已有12家全资子公司及5家控股公司,但公司办公住所分散,母公司及各子公司办公室全系租用,租金费用较高,这对一家拥有众多子公司的大型企业而言在办公方面造成诸多不便,因此,办公场所成为云南省城市建设投资有限公司急需解决的问题。由公司全资子公司云南红河房地产开发有限公司下属公司云南南亚汽车商城有限公司开发的“南亚广场”项目具有得天独厚的地理位置和商业环境,故公司控股股东云南省城市建设投资有限公司拟以市场价购买“南亚广场”的部分写字楼作为公司本部及其他下属公司的办公用地,购买车位150个,其中100个为广场地下车位(单价90000元/个),50个为地下改造车位(65000元/个)。

    购买写字楼交易价格如下：

                                写字楼市场均价
                                  2
         楼  层             面积(m )           均价(元)             总价(元)
      4层－13层              15488.2              4969.55               76,969,384
                          云南省城市建设投资有限公司购买价格
                                         2
            楼层                 面积(m )           单价(元)             总价(元)
      1、2层(大堂)                4877                  6500             31,700,500.00
          14-19层                 7700.24                 4998             38,485,800.00

    通过上述两表比较,公司控股股东云南省城市建设投资有限公司购买价格比市场均价高出30元,主要由于云南省城市建设投资有限公司所购楼层为较高楼层,存在楼层价差因素。另车位价格与市场价格一致。上述情况说明云南省城市建设投资有限公司购买“南亚广场”的价格公允,交易手续合规,属于正常的经营行为。

    二、关联方介绍

    1、云南省城市建设投资有限公司为公司的控股股东,法定代表人：许雷,注册资本113,880万元,主营业务为城市建设投资。

    2、云南南亚汽车商城有限公司是公司全资子公司云南红河房地产开发有限公司的下属公司。主要经营项目为“南亚广场”(包括写字楼、商场大楼及停车位)。

    三、关联交易对上市公司的影响

    上述关联交易是为了解决公司控股股东及其下属公司的办公场所而发生的,不会损害全体股东的合法权益。

    四、独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则,认真审议了《关于公司子公司云南南亚汽车商城有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司销售办公楼之关联交易的预案》,现就有关情况发表意见如下：

    1、公司与关联方产生的关联交易价格公允,交易手续合规,属于正常的经营行为；

    2、上述关联交易已获得董事会批准,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；

    3、上述关联交易表决程序合法；

    4、上述交易没有侵害非关联股东的权益,切实维护了公司及全体股东的利益。

    云南城投置业股份有限公司董事会

    二○○七年十二月六日