本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    本次有限售条件的流通股上市数量为23,975,000.00股

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月13日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年12月18日经公司相关股东会议通过,并以2007年2月5日作为股权登记日实施,于2007年2月7日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案安排追加对价的履行情况

    根据公司股权分置改革方案对追加对价的承诺和安排,至本公告披露日为止,未出现触发追加对价条件的情形。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：

    1、本公司控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司(简称：沈煤集团)同意参加辽宁红阳能源投资股份有限公司(原辽宁金帝建设集团股份有限公司,以下简称：红阳能源)的股权分置改革,同意依法将沈煤集团相关优质资产通过置换投入红阳能源以作为股权分置改革对价,以此获得所有非流通股股东所持有红阳能源的非流通股股份的流通权。

    2、对追加对价的承诺

    沈煤集团对重组后的红阳能源未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后的红阳能源出现下述情况之一时,沈煤集团将对红阳能源原流通股股东(即本次股权分置改革方案实施后,无限售条件的流通股股东)追加对价一次,追加对价的股份总数为6,159,520股,按现有流通股股份计算,每10 股流通股获付1股。

    (1)追加对价的触发条件

    情况一：若本次资产置换在2006年12月31日前完成,本公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；

    情况二：本公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

    情况三：本公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。

    追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。

    (2)追加对象

    触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度股东大会审议通过公司年度报告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2006年度至2009年度中任一年度的年度报告,则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。

    (3)追加对价内容

    追加对价股份总数为6,159,520股,按现有流通股股份计算,每10 股流通股获付1股。

    在红阳能源实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份总数=6,159,520股×(1+总股本变更比例)

    在红阳能源实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：6,159,520股÷变更后的无限售条件流通股股份总数。

    (4)追加对价实施时间

    红阳能源董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

    (5)追加对价承诺的执行保障

    沈煤集团将在本次股权分置改革实施后,向登记结算公司申请临时保管追加对价股份,计6,159,520股,直至追加对价承诺期满。

    3、沈煤集团承诺自其持有的红阳能源非流通股股份获得流通权之日起六个月内替红阳能源承担或负责为其解除不低于6000万元的帐面负债。

    4、为促进红阳能源做大做强,有效保护上市公司及全体股东的长期利益,沈煤集团将在未来的一段时间内适时向红阳能源注入优质资产。

    5、沈煤集团承诺其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起,四十八个月内不上市交易或者转让。

    股东履行承诺情况

    公司股改实施后至今,各相关股东均严格履行承诺,所持有的有限售条件的流通股未上市交易或转让。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,未发生股本结构变化。

    2、股改实施后至今,公司第二、第三大股东以其所持股份向公司控股股东沈煤集团补偿代付股改对价,导致前三名大股东持有有限售条件流通股份的数量和比例发生变化：

    股东名称 原持股数(万股) 占总股本比例% 变更情况(万股) 变更后持股情况(万股) 占总股本比例%

    沈阳煤业(集团)有限责任公司 6545 40.97 +462.5 7007.5 43.86

    辽宁省投资集团有限公司 1000 6.26 -220 780 4.9

    辽宁建设集团国际经济技术合作公司 500 3.13 -242.5 257.5 1.61

    公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    东方证券股份有限公司为公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号-有限售条件的流通股上市流通有关事项》的规定,东方证券股份有限公司对本公司相关股东解除限售条件事项进行了核查,出具了《东方证券股份有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》,结论性意见为：

    辽宁红阳能源投资股份有限公司股权分置改革完成后,公司有限售条件的流通股股东严格履行了股权分置改革中所做出的各项承诺,公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为23,975,000.00股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月13日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号     股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量(单位：股) 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) 本次上市数量(单位：股) 剩余有限售条件的流通股股份数量(单位：股)
    1 沈阳煤业(集团)有限责任公司 70,075,000 43.86 0 70,075,000
    2 辽宁省投资集团有限公司 7,800,000 4.88 7,800,000 0
    3 辽宁建设集团国际经济技术合作公司 2,575,000 1.61 2,575,000 0
    4 沈阳源华经济技术咨询公司 4,750,000 2.97 4,750,000 0
    5 川南信用 2,700,000 1.69 2,700,000 0
    6 泛华工程有限公司 1,000,000 0.63 1,000,000 0
    7 北京鑫宏威经济技术开发有限责任公司 1,000,000 0.63 1,000,000 0
    8 余姚市农机器材有限公司 600,000 0.38 600,000 0
    9 上海古德投资咨询有限公司 500,000 0.31 500,000 0
    10 上海利皆达高科技有限公司 470,000 0.29 470,000 0
    11 辽宁企联实业总公司 300,000 0.19 300,000 0
    12 沈阳风动工具厂有限公司 240,000 0.15 240,000 0
    13 沈阳惠鹏经贸有限公司 200,000 0.13 200,000 0
    14 大连金昌商行 190,000 0.12 190,000 0
    15 北京宣武区重要生产资料交易市场京信物资经营部 150,000 0.09 150,000 0
    16 辽宁省交通勘测设计院 150,000 0.09 150,000 0
    17 通用(上海)医疗器材有限公司 130,000 0.08 130,000 0
    18 上海恒旺贸易有限公司 100,000 0.06 100,000 0
    19 沈阳北方机械制造公司 100,000 0.06 100,000 0
    20 南京英特耐特电子科技有限责任公司 100,000 0.06 100,000 0
    21 沈阳捷信工商事务代理有限公司 100,000 0.06 100,000 0
    22 辽宁赛达物资供应公司 100,000 0.06 100,000 0
    23 中国建筑东北设计研究院 100,000 0.06 100,000 0
    24 辽宁省装饰工程公司 100,000 0.06 100,000 0
    25 上海保利投资咨询服务 80,000 0.05 80,000 0
    26 沈阳华军商贸有限公司 60,000 0.03 60,000 0
    27 沈阳建设投资资产经营有限公司 50,000 0.03 50,000 0
    28 沈阳汽车制造厂 50,000 0.03 50,000 0
    29 沈阳市第二专利事务所 50,000 0.03 50,000 0
    30 辽宁华信会计师事务所有限责任公司 40,000 0.025 40,000 0
    31 长白计算机集团公司技术开发部 30,000 0.019 30,000 0
    32 辽河油田光大实业公司 30,000 0.019 30,000 0
    33 沈阳市光华控制电器设备厂 30,000 0.019 30,000 0
    34 沈阳皇姑区无声爆破拆除工程队 20,000 0.013 20,000 0
    35 沈阳和丰典当商行 20,000 0.013 20,000 0
    36 辽宁机电设备经销公司 20,000 0.013 20,000 0
    37 沈阳市东洋食品厂 20,000 0.013 20,000 0
    38 沈阳沈海土石方工程队 10,000 0.006 10,000 0
    39 辽宁轻工贸易公司 10,000 0.006 10,000 0
    40 沈阳克莱斯特市政工程材料有限公司               800,000    0.50 0 800,000
    41 鞍山钢铁集团公司                                                                 500,000 0.31 0 500,000
    42 沈阳节能科学技术研究所        450,000 0.28 0 450,000
    43 沈阳市石油化学工业供销公司   200,000 0.13 0 200,000
    44 沈阳畅达物资经销处           150,000 0.09 0 150,000
    45 沈阳和平区物资局金属材料公司 150,000   0.09 0 150,000
    46 沈阳成套开关厂 120,000 0.07 0 120,000
    47 沈阳市北方电工辅机厂         100,000 0.06 0 100,000
    48 沈阳市政工程养护第二施工队   100,000 0.06 0 100,000
    49 沈阳飞天贸易商行               100,000 0.06 0 100,000
    50 沈阳铁西区日新第一副食商店   100,000 0.06 0 100,000
    51 廊坊市恒安昌商贸有限公司      100,000 0.06 0 100,000
    52 东北新兴房地产开发总公司       100,000 0.06 0 100,000
    53 沈阳寒区特种油料实验厂        100,000 0.06 0 100,000
    54 福建省晋江市青阳益兴机械配件有限公司        100,000 0.06 0 100,000
    55 沈阳铁西区日新副食批发部      100,000 0.06 0 100,000
    56 中国燕兴东北公司               100,000 0.06 0 100,000
    57 沈阳市国信进口汽车技术研究所 100,000 0.06 0 100,000
    58 国志针织加工点     70,000 0.04 0 70,000
    59 上海有志工程技术服务合作公司 60,000 0.037 0 60,000
    60 沈阳公共汽车总公司物资供应公司信息部     50,000 0.031 0 50,000
    61 沈阳银海实业公司             50,000 0.031 0 50,000
    62 沈阳市和平区东光影视电脑商店     50,000   0.031 0 50,000
    63 沈阳东宁物资供应站               40,000   0.025 0 40,000
    64 鞍山明福隆商务服务有限公司   40,000 0.025 0 40,000
    65 葫芦岛水泵总厂 30,000 0.02 0 30,000
    66 沈阳铁西区百花理发店         20,000 0.01 0 20,000
    67 沈阳精密电工仪器厂            20,000 0.01 0 20,000
    68 沈阳土产品采购供应站         20,000 0.01 0 20,000
    69 沈阳享发科技实验厂           20,000 0.01 0 20,000
    70 沈阳红光五金交电化工商店     20,000 0.01 0 20,000
    71 沈阳金麒麟油品有限责任公司   20,000 0.01 0 20,000
    72 葫芦岛市连山区锦海商店        20,000 0.01 0 20,000
    73 沈阳晶体管厂 10,000 0.006 0 10,000
    74 沈阳鼓风机厂建筑设计所      10,000 0.006 0 10,000
    75 沈阳市生厚包装运输队         10,000 0.006 0 10,000
    76 黄振江   10,000 0.006 0 10,000
    77 沈阳市东联机电产品经销站     10,000 0.006 0 10,000
    78 葫芦岛建设银行老干部建筑工程处             10,000 0.006 0 10,000
    79 沈阳塑料二厂分厂             10,000 0.006 0 10,000
    80 锦西市腾飞贸易公司           10,000 0.006 0 10,000
    81 沈阳经发科工贸总公司         10,000 0.006 0 10,000
    82 沈阳中兴计算机经营部         10,000 0.006 0 10,000
    83 沈阳铁西区万达运输信息站     10,000 0.006 0 10,000
    合  计 98,160,000 61.44 23,975,000 74,185,000

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

    (1)根据公司股改方案,未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东由沈煤集团代为支付对价,其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时,应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿,并且由红阳能源向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    根据公司股改方案中关于未明确表示参加本次股权分置改革的非流通股股东由沈煤集团代为支付对价,其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时,应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿后,可获得其所持非流通股股份的上市流通权的有关规定,除已向沈煤集团补偿代付股改对价的2397.5万股本次安排上市外,还有411万股有限售条件的流通股股东因未向沈煤集团补偿代付股改对价,其所持股份上市流通未获得沈煤集团的同意,本次未安排上市。

    (2)根据沈煤集团关于其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起,四十八个月内不上市交易或者转让的承诺,其持有的7007.5万股在其承诺期限内不上市流通。

    (3)本次安排上市流通的有限售条件的流通股股东之一沈阳北方机械制造公司更名为沈阳北方机械制造中心；沈阳风动工具厂新产品经销部更名为沈阳风动工具厂有限公司。

    其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
    有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 70075000 0 70075000
    2、其他境内法人持有股份 28075000 -23975000 410000
    3、境内自然人持有股份 10000 0 10000
    有限售条件的流通股合计 98160000 -23975000 7418500
    无限售条件的流通股份 A股 61595200 +23975000 85570200
    无限售条件的流通股份合计 61595200 +23975000 85570200
    股份总额 159755200 0 159755200

    八、备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书

    特此公告。

    辽宁红阳能源投资股份有限公司

    董 事 会

    2008年 1月31日

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