上市公司名称：亿城集团股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    A股股票简称：亿城股份

    A股股票代码：000616

    信息披露义务人姓名：韩敏曾

    股份变动性质：减少

    签署日期：2008年3月6日

    特别提示

    1、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

    2、本报告书已获得必要的授权和批准。

    3、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在亿城集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亿城集团股份有限公司中拥有权益的股份。

    释义

    在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    亿城股份   指亿城集团股份有限公司
    百年投资   指洋浦百年投资有限公司,持有亿城股份5.26%股权
    汇邦投资   指洋浦高盛汇邦投资有限公司,持有亿城股份的
               10.89%股权
    协议书     指王宁与韩敏曾签订的《出资转让协议书》
    本报告书   指亿城集团股份有限公司简式权益变动报告书

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    姓名：韩敏曾

    性别：女

    国籍：中国

    是否取得其他国家或者地区的长期居留权：无

    韩敏曾与股权受让方王宁无关联关系,本次权益变动前,韩敏曾持有百年投资70%股权、持有汇邦投资50%股权,除此之外,与亿城股份其他持股5%以上的股东无关联关系

    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    第二节 持股目的

    信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

    第三节 权益变动方式

    一、信息披露义务人权益变动基本情况

    在本次股权转让前,百年投资的两位自然人股东韩敏曾、王仲杰分别持有其70%、30%的股权。根据协议书的约定,王宁受让韩敏曾持有的百年投资70%的股权。以上股权转让完成后,韩敏曾不再持有百年投资股权,百年投资持有亿城股份的5.26%的股份不再由韩敏曾控制。

    二、转让协议书的主要内容

    1、协议书的当事人

    股权转让方：韩敏曾

    股权受让方：王宁

    2、股权转让的数量：百年投资70%的股权

    3、协议书签订时间：2008年3月5日

    4、协议书生效条件：双方签字后生效

    三、本次拟转让的股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等

    截至本报告书签署日,百年投资持有亿城股份21,089,630股股份,占亿城股份总股本的5.26%,均为限售流通股。百年投资持有的亿城股份1,500,000股股份已质押,期限至质权人同意申请解冻为止。百年投资持有的亿城股份其他股份不存在股份被质押、冻结等权利限制。

    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    信息披露义务人韩敏曾通过其共同控股(持50%股权)的汇邦投资持有亿城股份44,075,827股股份,占亿城股份总股本的10.98%。本报告书签署日之前6个月,汇邦投资在二级市场累计出售亿城股份694,173股。

    第五节 其他重大事项

    一、其他应披露的事项

    除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

    二、声明

    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第六节备查文件

    一、信息披露义务人的身份证明文件

    二、洋浦百年投资有限公司出资转让协议书

    信息披露义务人：韩敏曾

    (签字)

    2008年 3月 6日

    简式权益变动报告书

                                      基本情况
    上市公司名称    亿城集团股份有限公司          上市公司所在地    辽宁大连市
    股票简称        亿城股份                      股票代码          000616
    信息披露义务    韩敏曾                        信息披露义务人    无
    人名称                                        注册地
    拥有权益的股    增加  □                      有无一致行动人    有  □
    份数量变化      减少  √                                        无  √
                    不变,但持股人发生变化   □
    信息披露义务    是  □                        信息披露义务人    是  □
    人是否为上市    否  √                        是否为上市公司    否  √
    公司第一大股                                  实际控制人
    东
    权益变动方式    通过证券交易所的集中交易      □       协议转让      √
    (可多选)        国有股行政划转或变更          □      间接方式转让   √
                    取得上市公司发行的新股        □       执行法院裁定  □
                    继承  □      赠与   □     其他  □        (请注明)
    信息披露义务
    人披露前拥有    持股数量：65,165,457股     持股比例：16.24%
    权益的股份数
    量及占上市公
    司已发行股份
    比例
    本次权益变动
    后,信息披露义  变动数量：21,089,630股    变动比例：5.26%
    务人拥有权益
    的股份数量及
    变动比例
    信息披露义务    是  □         否   √
    人是否拟于未
    来12个月内继
    续增持
    信息披露义务    是  √          否   □
    人在此前6个
    月是否在二级
    市场买卖该上
    市公司股票
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实    是  □         否   □
    际控制人减持
    时是否存在侵
    害上市公司和
    股东权益的问
    题
    控股股东或实    是   □     否   □
    际控制人减持                         (如是,请注明具体情况)
    时是否存在未
    清偿其对公司
    的负债,未解除
    公司为其负债
    提供的担保,或
    者损害公司利
    益的其他情形
    本次权益变动
    是  □          否   □
    是否需取得批
    准
    是否已得到批    是  □        否   □
    准

    信息披露义务人：韩敏曾

    (签字)

    2008年3月6日