本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    由于目前北京瑞拓电子技术发展有限公司(以下简称"瑞拓公司")注册资本1000万元,较低的注册资本使公司在投标时受到很多限制。鉴于未来市场发展空间较大,而行业整合潜力十分广阔,瑞拓公司面临很大发展机遇。

    为解决瑞拓公司注册资本不足的问题,2008年3月27日,中国交通建设股份有限公司(以下简称"中交股份")与路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称"路桥建设")签订了《北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股协议书》,路桥建设拟对瑞拓公司增资2230.4万元人民币。

    由于中交股份为路桥建设控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定,本次协议中的事项构成了关联交易。

    公司第三届董事会第十七次会议对上述增资扩股事项进行了审议,关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士审议本议案时回避表决,其余6名董事(包括3独立董事)一致同意本次关联交易议案。

    二、 关联方介绍

    关联方：中国交通建设股份有限公司

    法定代表人：周纪昌

    注册资本：1,080,000万元

    注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号

    经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

    三、 瑞拓公司介绍

    北京瑞拓电子技术发展有限公司

    法定代表人：毛志远

    注册资本：1000万元

    注册地址：北京市丰台区南路19号9号楼110室

    经营范围：综合结构化布线、楼宇布控、保安监控、电缆电视、紧急广播、背景音乐等建筑智能化系统集成；计算机软件应用系统开发,提供信息网络的全面解决方案等计算机系用集成。

    增资前股权比例：路桥建设持有瑞拓公司的52%,中交股份持股48%。

    瑞拓公司2007年新签合同额8020万元；实现营业收入6645万元；实现净利润为183万元；2007年末净资产为1048万元。

    四、 关联交易的主要内容和定价政策

    1、中交股份放弃增资权利,由路桥建设单方面对瑞拓公司实施增资。

    2、增资扩股规模

    路桥建设以货币资金人民币2230.4万元对瑞拓公司进行增资,其中2050万元进入注册资本,180.4万元进入资本公积金。

    3、增资扩股后瑞拓公司总股本及股权比例

    根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字[2008]第005号《北京瑞拓电子技术发展有限公司股权变更资产评估报告书》,截止于2007年12月31日,瑞拓公司的净资产为1088.46万元。双方同意,增资扩股后西筑公司的注册资本为3050万元,其中甲方的出资计2570万元,占84.26%；乙方的出资计480万元,占15.74%。

    五、交易的目的和交易对上市公司的影响

    目前智能建筑行业集中度较低。随着办公场所向高档化发展和人们对宜居要求的提高,建筑智能化会得到更广泛推广,水平也会越来越高,行业会出现快速发展趋势,而行业也会逐步改变集中度很低而逐步走向集中,瑞拓公司面临着一轮新的发展机遇。增资扩股完成后,瑞拓公司充实了注册资本,能够解决瑞拓公司由于注册资本较低而在投标时受到限制的问题。

    六、独立董事意见

    1、由于目前瑞拓公司注册资本1000万元,较低的注册资本使公司在投标时受到很多限制。鉴于未来市场发展空间较大,而行业整合潜力十分广阔,瑞拓公司面临很大发展机遇,为解决瑞拓公司注册资本不足的问题,同意公司与中交股份签订的《北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股协议书》。

    2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,该议案表决时关联董事进行了回避,表决程序合法。

    3、我们认为本次关联交易没有侵犯公司以及中小股东的利益。

    七、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    3、《北京瑞拓电子技术发展有限公司增资扩股协议书》。

    路桥集团国际建设股份有限公司董事会

    二○○八年三月二十七日