福建水泥股份有限公司第五届监事会第二次会议于2008年3月28日下午3：00在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到8人,实到7人,未到会的吴行才先生委托李恭洲先生行使相关权力,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席李恭洲先生主持,经审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。

    会议认为,公司决策程序及经营运作均按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行,并建立了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守,进取开拓,尚未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定,公司2007年年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴有限责任会计师事务所出具的"标准无保留意见"的审计报告,是客观公正的。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目在本年度进行了变更。经公司四届二十二次董事会审议、股东大会决议后,将2000年配股募集资金尚未使用部分计998.4503万元,全部变更用途投向公司漳州水泥厂二线扩建工程,建设一条年产60万吨水泥粉磨生产线,程序合法。报告期内,公司出售莆田建福大厦为公开挂牌转让,受让厦门建福散装水泥运输有限公司5％股权通过董事会审议,交易程序合法,交易价格合理,尚无发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。报告期内关联交易有两项,分别为公司继续租赁福建省三达水泥粉磨厂资产和公司与福建省建材控股公司进行煤炭交易。该两项关联交易,均通过董事会审议,独立董事发表了独立意见,决策程序合法,交易价格公平、合理,无损害公司利益。

    二、审议了《公司2007年年度报告》及摘要。

    会议认为,年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况；在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

    三、审议了《2007年财务决算及2008年财务预算》。

    四、审议了《公司2007年度利润分配方案》。

    五、审议了《总经理2007年度工作报告》

    六、审议了《关于葛青先生提出辞去公司监事的申请》。

    因其派出方福建省华兴集团有限责任公司已转让所持的本公司股权,会议同意葛青先生辞去本公司监事职务,提交股东大会审议。并提议修改章程相关条款,将原章程中的监事会由9名监事组成改为由8名监事组成。

    七、审议了《关于与省建材进出口公司进行原材料交易(关联交易)的议案》。

    认为该关联交易价格公允,并开拓了新的煤炭购进渠道,有利于保证我司煤炭供应。

    八、审议了《关于继续有偿使用福建省三达石灰石厂采矿许可证(关联交易)的议案》。

    认为,省三达石灰石厂拥有采矿许可证的顺昌洋菇山石灰石矿山,是公司炼石水泥厂生产所需石灰石供应的唯一矿山,且吨石灰石使用费为0.68元,较上轮有偿使用协议的每吨1.2元大幅降低,也低于其它可参照的市场价格,该关联交易有利于公司的生产经营并降低生产成本。

    特此公告

    福建水泥股份有限公司监事会

    二〇〇八年三月二十八日