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金鸿能源:关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

2016年07月26日 00:00:00 代码:000669 出处:东方财富

证券代码:000669           证券简称:金鸿能源        公告编号:2016-055
                    中油金鸿能源投资股份有限公司
        关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    近期,中油金鸿能源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与中国国储能源化工集团股份公司(以下简称“国储能源”)全资子公司国储汇金资本管理有限公司(以下简称“国储汇金”)、中油新兴能源产业集团有限公司(以下简称“中油新兴”)、及南京石化商品合约交易中心有限公司(以下简称“南京石化”)共同投资亚太能源交易中心(大连)有限公司。
    亚太能源交易中心(大连)有限公司注册资本为20000万元,其中国储汇金出资12000万元,占注册资本的60%;本公司出资4000万元,占注册资本的20%;中油新兴出资2000万元,占注册资本的10%,南京石化出资2000万元,占注册资本金的10%。
    公司实际控制人陈义和先生任国储能源董事长,国储能源持有国储汇金100%股权,国储汇金持有中油新兴79%股权、故国储汇金、中油新兴与本公司构成关联关系,本次交易形成关联交易。
    本公司第八届董事会2016年第五次会议,以8票同意,0票反对,审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联人陈义和回避了此次议案表决。独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见。根据《公司章程》规定,本事项未达到提交股东大会审议的标准,故无需提交股东大会审议。本次关联交易也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需有关部门审批。
    二、交易对手方基本情况
    (一)、关联方的基本情况
    1、公司名称:国储汇金资本管理有限公司
    住所:天津自贸试验区(中心商务区)迎宾大道旷世国际大厦1栋-1703E-32法定代表人:王进洲
    注册资本:100000万人民币
    主要股东:国储能源持有国储汇金100%股权
    经营范围:资本管理(金融资产除外);企业管理及咨询服务;经济信息咨询;财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要财务数据:截至2015年12月31日净资产为17.96万元,营业收入为0万元,净利润为-27万元。
    2、公司名称:中油新兴能源产业集团有限公司
    住所:北京市朝阳区管庄路181号院1号楼103室
    法定代表人:王文法
    注册资本:15000万元
    主要股东:国储汇金持有中油新兴能源产业集团有限公司79%股权,内蒙古中汇富瑞投资管理有限公司持有中油新兴能源产业集团有限公司21%股权。
    经营范围:物业管理;投资管理、投资顾问;技术开发,技术咨询,技术服务,技术转让,技术培训;施工总承包,专业承包,劳务分包;销售:机电设备,五金交电,建筑材料,电子计算机,化工(不含化学危险品);货物进出口、技术进出口、代理进出口;工程机械维修(不含机动车维修);建筑机械及设备租赁。(领取本执照后,应到市住建委取得行政许可。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    主要财务数据:截至2015年12月31日净资产为117171.85万元,营业收入为226165.16万元,净利润为14785.75万元。
    (二)非关联方的基本情况
    3、公司名称:南京石化商品合约交易中心有限公司
    住所:南京市建邺区庐山路188号4901室
    法定代表人:梁金达
    注册资本:10000万元
    主要股东:江苏金翔石油化工有限公司持股55%、江苏德美教育科技有限公司持股10%、广东瑞绮投资有限公司持股10%、江苏源港投资有限公司持股5%、江苏江浦经济贸易有限公司持股5%、南通川东石油公司持股5%、南京蓝燕石化储运实业有限公司持股5%、江苏鼎程能源有限公司持股5%。
    悦孚能源有限责任公司持有江苏金翔石油化工有限公司100%股权,汇福能源江苏有限公司持有悦孚能源有限责任公司100%股权,汇福能源江苏有限公司股东为梁金达、张海燕。
    经营范围:组织石化商品、石化产品的现货交易服务(不含证券、期货交易);能源技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要财务数据:截至2015年12月31日净资产为4839.44万元,营业收入为6814.99万元,净利润为1550.17万元。
    三、交易标的基本情况
       1、拟投资设立公司名称:亚太能源交易中心(大连)有限公司
       2、拟投资公司注册地址:辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区42号路西侧1号
    3、注册资本拟为20000万元,其中汇金资本出资12000万元,占注册资本的60%;本公司出资4000万元,占注册资本的20%;中油新兴出资2000万元,占注册资本的10%,南京石化出资2000万元,占注册资本金的10%。
       4、拟投资公司主要经营范围:
       能源市场交易管理服务;石油制品及化工产品(不含许可经营项目)的贸易经纪代理;农副产品、贵金属制品(不含黄金)、有色金属、矿产品、化工产品。
    四、定价依据
    1、公司与关联方发生的该项关联交易,遵循了公平、公允、协商一致的原则;
    2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
    五、关联交易协议情况
    国储汇金资本管理有限公司(以下简称“甲方”)、中油金鸿能源投资股份有限公司(以下简称“乙方”)、中油新兴能源产业集团有限公司(以下简称“丙方”),南京石化商品合约交易中心有限公司(以下简称“丁方”),根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》,本着合作互补、共同发展的原则,经充分协商,特订立本合同。
    第一条甲乙丙丁四方同意共同出资成立亚太能源交易中心(大连)有限公司(以下简称“公司”)。
    第二条公司
    公司中文名称:亚太能源交易中心(大连)有限公司
    公司注册地址:辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区42号路西侧1号
    公司组织形式:公司组织形式为有限责任公司,股东以其各自的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第三条公司宗旨和经营范围
    公司宗旨:充分发挥各自的资源优势,应用先进的管理和技术,从事能源产品的国际交易服务,不断提高企业的竞争力,以获得合资各方满意的经济效益和社会效益。
    经营范围:能源市场交易管理服务;石油制品及化工产品(不含许可经营项目)的贸易经纪代理;农副产品、贵金属制品(不含黄金)、有色金属、矿产品、化工产品、水产品、工艺美术品及收藏品、煤炭、橡胶的批发兼零售;计算机软硬件、商品交易网络技术开发、技术咨询及技术服务;项目投资;项目投资咨询、教育信息咨询、社会经济咨询;普通货物仓储;供应链管理;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    第四条公司的注册资本及股东各方出资额与出资方式
    1、公司注册资本金为人民币贰亿元。其中:
    甲方出资12000万元人民币,占公司注册资本的60%;
    乙方出资4000万元人民币,占公司注册资本的20%;
    丙方出资2000万元人民币,占公司注册资本的10%;
    丁方出资2000万元人民币,占公司注册资本的10%。
    出资各方均以货币方式出资,各方的出资额以经合法注册的会计师事务所出具的验资报告为准。各方承诺出资的现金均为其合法所有,无任何附加条件。任何一方的出资发生任何法律问题,均由该方自行负责解决,其他各方概不负责。
任何一方出资发生法律问题并因此给其它方造成损失的,则由出资发生问题的一方向其它方承担赔偿责任。
    第五条  出资缴付期限:
    公司注册资本分三次缴纳:
    第一次出资额为2000万元,占注册资本的10%,于公司设立之日15天内到位,出资额及出资比例如下:
    甲方出资额1200万元,出资比例为60%;
    乙方出资额400万元,出资比例为20%;
    丙方出资额200万元,出资比例为10%;
    丁方出资额200万元,出资比例为10%。
    第二次出资额为2000万元,占注册资本的10%,于2016年9月30日到位,出资额及出资比例如下:
    甲方出资额1200万元,出资比例为60%;
    乙方出资额400万元,出资比例为20%;
    丙方出资额200万元,出资比例为10%;
    丁方出资额200万元,出资比例为10%。
    第三次出资额为1.6亿元,占注册资本的80%,于2020年12月31日到位,出资额及出资比例如下:
    甲方出资额9600万元,出资比例为60%;
    乙方出资额3200万元,出资比例为20%;
    丙方出资额1600万元,出资比例为10%;
    丁方出资额1600万元,出资比例为10%。
    第六条  各出资人的权利
    1、申请设立公司,随时了解本公司的设立工作进展情况;
    2、签署公司设立过程中的法律文件;
    3、审核设立过程中筹备费用的支出;
    4、按照本合同的约定向公司委派董事,董事任期三年,任期届满可连选连任。
    5、按照本合同的约定向公司委派监事,监事任期三年,任期届满可连选连任。
    6、在本公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,行使股东其他应享有的权利。
    第七条  各出资人的责任
    1、各出资人及时提供本公司申请设立所必需的文件材料,由甲方牵头办理本公司的工商注册登记及相关资质的取得。公司筹建期间的人工及各项成本费用由甲方垫付,待公司成立后由公司承担。若因任何原因公司不能成立,则此费用由各方以按持股比例分摊的方式共同承担。
    2、在本公司设立过程中,由于出资人的重大过失致使公司受到损害的,对本公司承担赔偿责任。
    3、按照出资比例按期缴纳出资。出资人未能按照本合同约定按时缴纳出资的,视为自动放弃出资权利,还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。
    4、在本公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,承担股东应承担的义务。
    5、主要办理公司的批准和注册登记手续。
    6、协助公司办理其他有关事务。
    第八条出资人转让出资的条件:
    1、一方出资人向出资人以外的第三方转让出资,应当经其他出资人过半数同意。该出资人应就其出资转让事项书面通知其他出资人征求同意,其他出资人自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。不同意的出资人应当购买该转让的出资;不购买的,视为同意转让。
    2、经出资人同意转让的出资,在同等条件下,其他出资人有优先购买权。
两个以上出资人主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    3、出资一方依法转让其出资后,由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册,并及时向原登记机关办理变更登记。
    4、转让方应负责办理上述出资转让的审批,公司负责工商变更登记手续,转让方和受让方配合公司办理变更手续并自行负担所有税费。
    第九条出资人逾期出资的违约责任
    各方出资人应按照本合同约定的时间足额缴清出资,若逾期十日尚未缴纳的,其他出资人应向其发出书面通知限期缴清。违约方在收到书面通知后五日仍未缴清的,从应当缴清出资之日起,每迟延一日,违约方应向守约方支付其出资额的0.1%的违约金,迟延缴清出资达到20日,则视为违约方自动放弃出资权利。
    第十条公司组织结构
    (一)股东会
    由各方出资人组成股东会,股东会是公司的最高权力机构,具体职权、议事方式和表决程序,由公司《章程》规定。
    (二)董事会
    公司设董事会,为公司的决策机构,负责对所有重大事项的决策,其行使职权、议事方式和表决程序,由《章程》规定。
    公司董事会对股东会负责。董事会由3名董事组成,设董事长1名。其中:甲方委派2名董事,乙方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任,董事长是公司的法定代表人。
    (三)监事会
    公司设监事2名,由股东会选举产生。
    监事负责对董事会和总经理等高级管理人员日常工作进行监督,其行使职权、议事方式和表决程序,由《章程》规定。
    (四)经营管理机构
    公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1名及副总经理、财务总监,任期3年,任期届满可以续聘。
    总经理对董事会负责,负责执行董事会的各项决议,组织领导公司的日常经营管理工作,副总经理、财务总监协助总经理工作。
    公司根据本公司的业务需要,设部门经理若干名,协助总经理负责公司的技术、财务会计和经营管理等工作,并对总经理负责。
    总经理和财务总监由甲方提名的人员担任,副总经理由总经理提请董事会聘任;部门经理由总经理聘任或撤换。
    具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。
    第十一条财务会计
    公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。
    公司会计年度采用公历制,自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
    公司应在每一个会计年度前三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益表,经会计师事务所审计并提交董事会审核通过后于三月三十一日前报送各出资人。
    各出资人如对公司报送的会计报表有异议,可自行委托中介机构对公司的财务进行审计,所需费用自行承担,但应事先通知公司,公司应予以配合。
    第十二条劳动管理
    公司员工的聘用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险等事宜,均根据《中华人民共和国劳动合同法》及《中华人民共和国劳动合同法实施条例》的规定办理。公司应与每位员工签订劳动合同。在劳动合同中除法律要求的必备条款外,还应包括保密等条款。劳动合同订立后,应按规定报当地劳动部门备案。
    公司聘用的高级管理人员的工资、社会保险、福利待遇等问题,由董事会会议决定。
    公司员工有权利按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立基层工会组织并依法开展活动。公司应当根据规定积极支持企业工会依法开展工作。
    第十三条利润分配和亏损负担
    公司的利润按照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳所得税,并且按照当年利润的百分之十提取法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    公司董事会制订利润分配方案,报股东会审议批准。
    公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,本年度的利润应首先用来弥补亏损。公司在以前年度亏损弥补完毕前不得分配利润。公司留存的以前年度利润可以与本年度利润一起分配。
    六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资有利于充分发挥各方的资源优势,有助于公司产业链延伸;
    2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,符合公司利益,不会损害非关联股东利益。
    七、关联交易总额
    本年年初至披露日,公司与该关联人无其他未披露的关联交易。
    八、独立董事意见
    独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见:(1)该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况,符合公司整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。(2)在审议该议案时,公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,表决时关联董事进行了回避,审议程序合法有效。(3)本次关联交易事项公平、公正、公开,没有损害公司中小股东利益。
    九、备查文件目录
    1、董事会决议;
    2、独立董事事前认可及独立意见;
    3、合作协议;
    4、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                                中油金鸿能源投资股份有限公司
                                                                     董事会
                                                               2016年7月25日

                
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