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金鸿能源:关于子公司收购耒阳国储能源燃气有限公司100%股权...

2016年08月06日 00:00:00 代码:000669 出处:东方财富

证券代码:000669           证券简称:金鸿能源        公告编号:2016-058
                    中油金鸿能源投资股份有限公司
      关于子公司收购耒阳国储能源燃气有限公司100%股权
                            暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    1、本公司拟由全资子公司衡阳天然气有限公司(以下简称“甲方”)向中国国储能源化工集团股份公司(以下简称“乙方”)以1.155亿元人民币的价格收购耒阳国储能源燃气有限公司100%的股权。由于本公司实际控制人陈义和先生担任中国国储能源化工集团股份公司董事长,故本次交易形成关联交易。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、本公司第八届董事会2016年第六次会议,以8票同意,0票反对,审议通过了《关于子公司收购耒阳国储能源燃气有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联人陈义和回避了此次议案表决。独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见。根据上市规则及本公司章程有关规定此次交易无需提交股东大会审议。
    二、交易对手方基本情况
    1、公司名称:中国国储能源化工集团股份公司
    住所:北京市石景山区银河南街2号院1号楼2层1单元203
    法定代表人:陈义和
    注册资本:172500万元
    实收资本:172500万元
    经营范围:煤油、天然气【含甲烷的;液化的】(城镇燃气除外),石油气(城镇燃气除外),石脑油、煤焦油、不干性醇酸树脂、石油原油、石油醚、松焦油(有效期至2017年06月05日);电池制造;能源投资;投资管理;投资咨询;能源、节能技术的开发、技术咨询、技术转让;技术服务;机电设备、润滑油、燃料油、沥青、焦炭、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、化工产品(危险化学品除外)的销售;货物、技术进出口及代理业务;其他石油制品(不含成品油)销售;金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品销售;石油天然气开采服务;管道运输;技术检测;机械设备租赁;计算机系统及集成、软件开发、数据处理、设备维修;工程管理;资产管理;物业管理;房屋租赁;会议及展览服务;仓储管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    2、关联关系:本公司实际控制人陈义和先生担任中国国储能源化工集团股份公司董事长,故本次交易形成关联交易。
    3、主要股东:中国海外控股集团有限公司持股27%、中国富莱德实业公司持股30%,中国华联国际贸易公司持股15%,国能天然气进出口(北京)有限公司持股28%。
    4、一年又一期主要财务数据:
      项目                2015年度(元)                2016年第一季度(元)
收入                           7,617,835,682.23                  2,007,053,869.19
净资产                         2,807,306,382.49                  2,902,329,648.06
净利润                           352,287,189.88                     95,023,265.57
    三、标的物基本情况
    1、公司名称:耒阳国储能源燃气有限公司
       住所:耒阳市蔡子池办事处化龙居委会北正街110号
       法定代表人:郭见驰
       注册资本:7667万人民币
       实收资本:7667万人民币
       经营范围:管道燃气的生产、输送与销售,CNG与LNG加气业务经营,燃气具的销售、安装与维修。
       主要股东:中国国储能源化工集团股份公司
    2、至评估基准日2016年5月31日耒阳国储能源燃气有限公司总资产账面价值28,308.67万元,评估价值32,450.95万元,负债账面价值19,537.60万元,评估价值19,537.60万元;净资产账面价值8,771.07万元,评估价值12,913.35万元,评估增值4,142.28万元,增值率47.23%。
    3、关联关系:本公司实际控制人陈义和先生担任中国国储能源化工集团股份公司董事长,故本次交易形成关联交易。
    4、公司成立于2012年3月5日,公司唯一股东为:中国国储能源化工集团股份公司。
    截止2016年5月31日:公司总资产:283,086,681.14元,总负债195,376,027.19元,净资产:87,710,653.95元。
    5、该公司已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计并出具众华审字 [2016]第006-027A号《审计报告》,并经中瑞国际资产评估(北京)有限公司评估并出具中瑞评报字(2016)第000451号《资产评估报告》。根据中瑞评报字(2016)第000451号《资产评估报告》,至评估基准日2016年5月31日耒阳国储能源燃气有限公司总资产账面价值28,308.67万元,评估价值32,450.95万元,负债账面价值19,537.60万元,评估价值19,537.60万元;净资产账面价值8,771.07万元,评估价值12,913.35万元,评估增值4,142.28万元,增值率47.23%。
    四、定价依据
    本次股权转让的交易价格根据由众华会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计并出具众华审字 [2016]第006-027A号《审计报告》,并经中瑞国际资产评估(北京)有限公司评估并出具中瑞评报字(2016)第000451号《资产评估报告》,由协议双方协议定价。
    五、股权转让协议主要内容
    一、股权转让标的
    本次股权转让的标的为乙方所持有的耒阳国储能源燃气有限公司100%的股权。
    乙方保证本次所转让的股权不存在无权处分、权属争议、处分受限等情况,如发生该等情况,由乙方承担责任并解决。乙方负责完成本次股权转让的工商过户手续,并保证结果真实、合法、有效。
    二、股权转让价格及支付
    1.本次目标公司经第三方审计、评估机构审计、评估后净资产为8771万元,评估(资产基础法)总价值为1.29亿元人民币(截止2016年5月31日),经甲、乙双方协商,本次股权转让价格为1.155亿元人民币。
    2.本次交易为现金收购,经甲方履行上市公司项目决策程序通过后,签署正式股权转让协议。
    3.股权转让款在股权过户后5日内一次性支付给乙方。
    4.本项目产生的中介机构审计评估等尽职调查费用,由乙方承担.
    三、或有负债
    “或有负债”指截止股权过户日前,目标公司对任何第三方所应承担的、但未向甲方披露的税赋、给付价款、给予赔偿、补偿等支付义务,即使该等给付要求发生于股权过户日之后,但若是基于股权过户日前目标公司的行为而提出,亦属于转让方应负担的或有负债,包括但不限于股权过户日之前行为形成的损害、工伤赔偿或补偿金等。
    乙方承诺目标公司不存在任何或有负债,若有,由乙方连带承担清偿责任.。
    六、本次股权转让的目的及对公司的影响
    本次股权转让完成后,耒阳国储能源燃气有限公司成为公司子公司的全资子公司,有利于公司市场渗透程度的加深、天然气供应和保障体系的完善。减少关联方同业竞争,将提升公司的竞争实力、盈利水平和抵御风险的能力,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
    七、关联交易总额
    本年年初至披露日,公司与该关联人无其他未披露的关联交易。
    八、独立董事意见
    独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见:(1)该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况,符合公司整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。(2)在审议该议案时,公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,表决时关联董事进行了回避,审议程序合法有效。(3)本次关联交易事项公平、公正、公开,没有损害公司中小股东利益。
    九、备查文件目录
    1、《股权转让协议》、《耒阳国储能源燃气有限公司审计报告》、《耒阳国储能源燃气有限公司资产评估报告》;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                                中油金鸿能源投资股份有限公司
                                                                     董事会
                                                                2016年8月5日

                
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