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金鸿能源:关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

2016年08月06日 00:00:00 代码:000669 出处:东方财富

证券代码:000669           证券简称:金鸿能源        公告编号:2016-057
                    中油金鸿能源投资股份有限公司
           关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    近期,中油金鸿能源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与中国国储能源化工集团股份公司(以下简称“国储能源”)全资孙公司中国国储能源化工设备有限公司(以下简称“国储设备”),以增资的形式共同投资威尔达(辽宁)重工有限公司。
    增资后,威尔达(辽宁)重工有限公司注册资本为40000万元,其中国储设备出资20000万元,占注册资本的50%;本公司出资8000万元,占注册资本的20%;威尔达(辽宁)重工有限公司原始股东抚顺市中冶设备修复有限公司出资9000万元,占注册资本的22.75%,朱延平出资3000万元,占注册资本金的7.25%。
    公司实际控制人陈义和先生任国储能源董事长,国储设备为国储能源的全资孙公司,故国储设备与本公司构成关联关系,本次交易形成关联交易。
    本公司第八届董事会2016年第六次会议,以8票同意,0票反对,审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。关联人陈义和回避了此次议案表决。独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见。根据《公司章程》规定,本事项未达到提交股东大会审议的标准,故无需提交股东大会审议。
本次关联交易也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需有关部门审批。
    二、交易对手方基本情况
    (一)、关联方基本情况
    1、公司名称:中国国储能源化工设备有限公司
    住所:香港铜锣湾告士打道311号黄家堡大厦2408室
    法定代表人:陈义和
    注册资本:10000万港币
    经营范围:工业设备类的投资、贸易和制造
    股权关系:国储能源持有国储能源化工集团(香港)有限公司100%股权,国储能源化工集团(香港)有限公司持有中国国储能源化工贸易有限公司100%股权,中国国储能源化工贸易有限公司持有中国国储能源化工设备有限公司100%股权。
    主要财务数据:截至2016年3月31日净资产为9867.75万元,营业收入为0万元,净利润为-132.25万元。
    (二)非关联方的基本情况
    1、公司名称:抚顺市中冶设备修复有限公司
    住所:抚顺市浑河南路中段118号
    法定代表人:朱延刚
    注册资本:15万元
    唯一股东:朱延刚,身份证号码:210404*******0630。
    经营范围:轧辊及其各种配件、机械、电气、炉窑设备(维修)、耐火材料、金属结构配件(加工)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    主要财务数据:截至2016年3月31日净资产为18万元,营业收入为0万元,净利润为-0.74万元。
    2、自然人:朱延平(新加坡籍),护照:E40**254E
    三、目标公司的基本情况
    1、拟增资公司名称:威尔达(辽宁)重工有限公司
    2、注册地址:抚顺经济开发区沈东四路51号
    3、原注册资本:8000万元
    4、主要股东:抚顺市中冶设备修复有限公司、朱延平
    5、拟投资公司主要经营范围:
       低温液体储罐、罐式集装箱的制造加工及安装、带压储罐、钻井平台高压设备、港口设备、压力容器研制及销售(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    6、主要财务数据:
    主要财务数据:截至2016年3月31日净资产为77089935.45元,营业收入为433141.51元,净利润为-18904441.52元。
       四、定价依据
    1、公司与关联方发生的该项关联交易,遵循了公平、公允、协商一致的原则;
    2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
    五、关联交易协议情况
    第一条本次交易
    1.1认购增资
    受限于本协议的条款和条件,全体投资方同意以现金方式按照本协议第2.2条、第3条等本协议所约定的支付安排认购目标公司2.8亿元新增注册资本。本次增资完成后,投资方合计认缴的出资总额将占目标公司届时注册资本的70%。
    初始股东同意放弃前述新增注册资本对应的优先认购权。
    各方均理解并同意,除本协议中有明确约定外,本协议项下的本次交易仅指依据本协议投资方认购目标公司2.8亿元拟新增注册资本。
    除本协议另有规定外,凡在本协议表述为投资方的权利、义务和责任的,应由各投资方按本次交易完成后其在目标公司的出资比例相对应部分独立享有及承担。
    1.2本次交易价格及交易价款
    各方同意,标的股权的交易价格以目标公司净资产值为作价基础,并考虑目标公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素综合确定。
    目标公司的净资产值为10200.88万元。剩余部分认定为目标公司无形资产。
交易价格合计1.2亿元。据此,各方协商确定,按每1元新增注册资本的认缴价格为1元人民币作为本次成交价格。
    根据上述交易价格,乙方同意以现金2.8亿元认购目标公司2.8亿元新增注册资本。本协议项下,投资方认购目标公司新增注册资本的交易价款总额为2.8亿元,全部计入公司注册资本。
    本次交易的结果
    本次交易完成后,目标公司的注册资本将增加至4亿元,投资方合计认缴目标公司2.8亿元注册资本,占本次交易完成后目标公司注册资本总额的70%。
    本次交易完成后,目标公司的股东、出资额(认缴注册资本)及其持股比例情  况具体如下:
           股东名称                    出资额(元)               持股比例%
中国国储能源化工设备有限公司         200000000                   50
 抚顺市中冶设备修复有限公司           90000000                  22.75
中油金鸿能源投资股份有限公司          80000000                    20
            朱延平                       30000000                   7.25
              总计                       400000000                 100.00
      第二条认购价款的支付
      2.1支付比例及支付时间:
      2.1.1本协议签署后,15个工作日内,第一笔到位资金为人民币3000万元。
      2.1.2目标公司工商变更手续完成后,15个工作日内,付至人民币1.68亿元。
      2.1.3目标公司工商变更手续完成后,50个工作日内,付至人民币2.8亿元。
      2.2验资
      目标公司在收到各投资方支付的认购价款之后,应当在5个工作日内委托有资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
      第三条交割和交割后续事项
      3.1各方均理解并同意,目标公司应在验资完成之日起10个工作日内向工商管理部门申请办理本次交易涉及的各项工商变更登记手续。于本次交易的工商变更登记完成并领取新的企业法人营业执照之日,视为本次交易交割完成日。
      3.2于交割完成日起5个工作日内,目标公司应向投资方交付以下文件:(1)经核证的变更后营业执照复印件;(2)经核证的变更后公司章程复印件;(3)载有投资方名称、出资额、出资比例的股东名册副本;(4)由公司盖章并载明下列事项的出资证明书:(i)公司名称;(ii)公司成立日期;(iii)公司注册资本;(iv)投资方的名称、缴纳的出资额、出资比例和出资日期;(v)出资证明书的编号和核发日期。
      3.3各方同意,目标公司自基准日次日至交割完成日产生的损益归目标公司承担和/或享有;目标公司及初始股东承诺,将保证基准日次日至交割完成日期间目标公司的净资产不会减少,如果减少,则由初始股东负责将减少部分补足。
      3.4本次交易完成后,投资方将成为目标公司股东,依法享有或承担股东的一切权利或义务。
    3.5各方同意,为履行标的股权的相关交割手续,各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件),以尽快完成标的股权的交割。各方应按照本协议第7条及第8条的规定修改和签署公司章程且前述公司章程的修改和签署应当符合相关工商管理部门的要求,如相关工商管理部门备案的公司章程的约定与本协议有冲突的,应以本协议的约定为准。
    第四条初始股东和目标公司的陈述和保证
    4.1目标公司系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,有权从事经营范围内的业务。
    4.2初始股东和目标公司已经取得签署本协议所必要的公司内部批准、授权,本协议的签署、提交与履行符合初始股东和目标公司内部制度及相关法律法规。
    4.3初始股东和目标公司签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法规、政府命令、初始股东和目标公司的章程或章程性文件以及其他组织规则,初始股东和目标公司签署及履行本协议及本协议附件(如有)皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权,将不违反任何初始股东和目标公司作为当事一方或任何初始股东和目标公司需遵守的合同或协议的任何约定。
    4.4初始股东持有目标公司的股权上未设置任何可能对本次增资及本次增资完成后目标公司日常经营构成实质影响的任何第三方权益、抵押、质押、保证和其他担保物权。
    4.5初始股东和目标公司并未涉入对或可能对本协议项下增资构成实质影响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其他第三方声称将要进行的诉讼。
    4.6初始股东和目标公司向投资方及投资方委托的中介机构提供的与本协议有关的文件、资料和信息是真实、准确和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4.7目标公司将积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件,同时负责向有关政府主管部门或机构申请办理与本次增资事宜相关的审批、核准和/或备案手续。
    4.8目标公司向投资方承诺,将充分保障投资方查阅、复制目标公司章程、股东决定记录、董事会会议决议、监事会会议决议、总经理办公会决议或纪录的权利,并根据投资方要求向其提供年度审计报告、未经审计的月度财务报表、经营决策文件等。投资方以书面形式要求查阅丙方会计账簿并说明有关目的,丙方将予以积极配合。
    4.9目标公司向投资方承诺,自本协议签署之日起,如目标公司拟增加重大负债或增加重大投资,目标公司有义务及时通知投资方。
    4.10   目标公司向投资方承诺,于本协议签署日及交割日,目标公司及其
子目标公司作为整体而言的财务状况、业务、资产或运营结果没有发生任何重大不利变化,但于该等事项发生前已与投资方书面沟通的除外。
    4.11   目标公司向投资方承诺,目标公司将于2016年8月31日前,按照
投资方的要求完成关于投资方对目标公司进行法律及财务尽职调查后发现的全部问题的整改工作并取得投资方书面认可,如因整改不彻底给目标公司及投资方造成的全部经济损失都由初始股东承担或赔偿,并以初始股东全部股权进行担保。投资方对目标公司的法律尽职调查报告及财务尽职调查报告详见附件二及附件三。
    4.12   初始股东向投资方承诺,如在本次交易完成后,因目标目标公司及
其子目标公司于本次交易完成前已存在的、除本协议附件一披露函中列明事项之外的事项(该等事项包括债权、债务、纠纷、诉讼、仲裁或政府处罚等)均由初始股东全部承担,若导致目标公司和投资方遭受任何损失,也均应由初始股东承担。
投资方和目标公司应当为初始股东处理上述事项或因素提供一切必要的协助,包括但不限于出具授权委托书、股东会及/或董事会决议等。
    第五条投资方的陈述和保证
    5.1投资方系根据中国法律依法设立并有效存续的企业。
    5.2投资方已取得签署本协议所必要的内部和外部(如需)批准、授权,对本协议的签署、提交与履行符合投资方内部制度及相关法律法规。
    5.3就本次认购目标公司新增注册资本事宜,投资方未与任何第三方签署对其签署及/或履行本协议产生不利影响的其他合同或协议。
    5.4投资方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法规、政府命令、投资方的章程或章程性文件以及其他组织规则,投资方签署及履行本协议及本协议附件皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权,将不违反任何投资方作为当事一方或任何投资方需遵守的合同或协议的任何约定。各方理解,基于本协议之目的,前述第三方不包含或需的相关政府审批监管机构。
    5.5投资方提供与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5.6投资方将积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件,同时协助目标公司向有关政府主管部门或机构申请办理与本次增资事宜相关的审批、核准和/或备案手续。
    5.7本次增资中,投资方用于出资认购标的股权的资金来源合法,并可用于本次交易。
    六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本公司作为能源开发与利用为主营业务的企业,对能源装备,特别是天然气相关的装备有很大的需求,而威尔达是低温液体储罐、罐式集装箱的制造加工及安装、带压储罐、钻井平台高压设备、港口设备、压力容器研制及销售的专业制造企业,在业务协同发展上,有着优势互补的业务需要。本次投资有利于公司未来液化天然气贸易及煤改气等业务的开展,充分发挥各方的资源优势,有助于公司产业链延伸;
    2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,符合公司利益,不会损害非关联股东利益。
    七、关联交易总额
    本年年初至披露日,公司与该关联人无其他未披露的关联交易。
    八、独立董事意见
    独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见:(1)该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况,符合公司整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。(2)在审议该议案时,公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,表决时关联董事进行了回避,审议程序合法有效。(3)本次关联交易事项公平、公正、公开,没有损害公司中小股东利益。
    九、备查文件目录
    1、董事会决议;
    2、独立董事事前认可及独立意见;
    3、合作协议;
    4、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                                中油金鸿能源投资股份有限公司
                                                                     董事会
                                                                2016年8月5日

                
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