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金鸿能源:关于收购苏州天泓燃气股份有限公司80%股权的公告

2016年09月23日 00:00:00 代码:000669 出处:东方财富

证券代码:000669           证券简称:金鸿能源        公告编号:2016-067
                    中油金鸿能源投资股份有限公司
       关于收购苏州天泓燃气股份有限公司80%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
     中油金鸿能源投资股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)向康健、金华、王翔、高建东及苏州先胜投资管理合伙企业(以下简称“乙方”)以1.2533亿元的价格收购其持有的苏州天泓燃气股份有限公司(以下简称“目标公司”)80%股权。
    根据公司章程、《股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易不构成关联交易,没有构成重大资产重组,无需提交董事会审议。
    二、交易对手方
    1、(1)公司名称:苏州先胜投资管理合伙企业
    公司类型:有限合伙企业
    住所:苏州工业园区东环路1500号现代创展大厦1701室-1A
    执行事务合伙人:康健
    经营范围:投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权关系:康健持股50%,卞有玉持股8.33%,赵晨持股8.33%,高辉持股8.33%,王翔持股4.17%,朱永红持股4.17%,韦显业持股4.17%,尤劼持股4.17%,刘新颜持股4.17%,赵国强持股4.17%。
    (2)截止2015年6月30日苏州先胜投资管理合伙企业总资产为:4,326,470.01元,净资产:4,316,470.01元,净利润:-3,529.99元。
    2、康健(自然人)
         身份证号码:320502********2513
    3、金华(自然人)
         身份证号码:320503********0513
    4、王翔(自然人)
         身份证号码:320504********0013
    5、高建东(自然人)
         身份证号码:320503********103X
    三、目标公司
    1、公司名称:苏州天泓燃气股份有限公司
       住所:苏州市相城区元和街道阳澄湖东路99号百购商业广场C幢二楼201室
       法定代表人:康健
       注册资本:2240万元人民币
       经营范围:天然气的经营(按燃气经营许可证“苏201505000010P号所列范围经营”);一般危化品的其他经营(按危险化学品经营许可证“苏(苏)危化经字(相)00009号”所列范围经营);销售及租赁:燃气设备、自控设备及配件、五金交电、机电相关设备,并提供相关维修及维护的售后服务;研发:燃气设备自控系统;燃气技术的开发与咨询。[外商投资企业投资](依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
       主要股东:苏州先胜投资管理合伙企业持股10.71%、康健持股22.23%、金华持股37.05%、王翔持股15.18%、高健东持股14.82%。
    2、至评估基准日2016年6月30日,经资产基础法评估,苏州天泓燃气股份有限公司总资产账面价值为6,817.33万元,评估价值为6,495.67万元,增值额为-321.67万元,增值率为-4.7%;总负债账面价值为3,322.39万元,评估价值为3,322.39万元,增值额0.00万元,增值率为0.00%;净资产账面价值为3,494.94万元,评估价值为3,173.27万元,增值额为-321.67万元,增值率为-9.20%。
    3、截止2016年6月30日:公司总资产:80,649,575.87元,总负债42,801,428.47元,净资产:37,848,147.40元。
    4、该公司已经北京中普惠会计师事务所有限公司审计并出具中普惠审字[2016]第3120号《审计报告》,并经中瑞国际资产评估(北京)有限公司评估并出具中瑞评报字(2016)第002005号《资产评估报告书》。根据中瑞评报字(2016)第002005号《资产评估报告书》,至评估基准日2016年6月30日经资产基础法评估,苏州天泓燃气股份有限公司总资产账面价值为6,817.33万元,评估价值为6,495.67万元,增值额为-321.67万元,增值率为-4.7%;总负债账面价值为3,322.39万元,评估价值为3,322.39万元,增值额0.00万元,增值率为0.00%;净资产账面价值为3,494.94万元,评估价值为3,173.27万元,增值额为-321.67万元,增值率为-9.20%。
    四、定价依据
    本次股权收购的交易价格根据由北京中普惠会计师事务所有限公司审计并出具中普惠审字[2016]第3120号《审计报告》,并经中瑞国际资产评估(北京)有限公司评估并出具中瑞评报字(2016)第002005号《资产评估报告书》,由协议双方协议定价。
    五、股权转让协议主要内容
    (一)股权转让标的
    本次股权转让标的为乙方持有的目标公司2240万股中的1792万股。转让完成后,甲方直接持有目标公司80%股权,乙方合计持有目标公司20%股权,收购前后股权结构如下表。
                               收购前                      收购后
                          股份     占比      股份       占比          合计
    金鸿      收购股份                        1792        80.00%     80.00%
                 康健      498      22.23%     100         4.46%
               先胜投资    240      10.71%      48         2.14%
    天泓        金华      830      37.05%     166         7.41%     20.00%
                 王翔      340      15.18%      68         3.04%
                高建东     332      14.82%      66         2.95%
         合计             2240     100.00%    2240      100.00%       100.00%
    股权过户日之前的未分配利润由新老股东按持股比例享有。
    (二)股权转让价格及支付
    1.转让价格
    本次目标公司总估值根据乙方承诺的目标公司业绩,经各方协商,确定为1.5667亿元。甲方受让目标公司1792万股,转让价格为人民币6.99元/股,总计金额为1.2533亿元,若出现业绩未完成情形,股权转让价格做相应下调。
    2.支付方式
    (1)股权转让协议签订生效、完成股权工商变更登记,甲方向乙方支付转让总金额的40%,即1.2533亿元×40%,5013.2万元(大写:伍仟零壹拾叁万贰仟圆);
    (2)2016年年报审计审定、公告后按业绩承诺条件支付调整后转让总金额的20%;
    (3)2017年年报审计审定、公告后按业绩承诺条件支付调整后转让总金额的20%;
    (4)2018年年报审计审定、公告后按业绩承诺条件支付调整后转让总金额的20%。
    3.双方同意,任何一期的股权转让价款,均由甲方向乙方各方分别书面指定的账户、按乙方各方出让股权比例支付。
    4.签订、履行本协议所产生的费用,由甲、乙双方各自承担;本协议生效后,目标公司变更登记等事项产生的费用由目标公司承担;因本次股权转让所产生的税金依法各自承担。
    (三)业绩承诺及补偿
    1、业绩承诺
    乙方进行业绩承诺,目标公司2016年至2018年平均净利润不低于1567万元(扣除非经常性损益前后较低者,合并利润扣除少数股东损益),年度净利润分别为:2016年为1000万元(其中2016年9-12月不低于500万元)、2017年为1600万元、2018年为2100万元,以甲方上市公司统一审计审定并公告的数据为准。
     2、业绩补偿
    若目标公司年度业绩未完成,则按已实现业绩和后续年度承诺业绩之和与业绩总承诺的差异比例下调股权转让价格,按前述分期付款方式确定的付款比例计算当期应付对价款金额,当期付款时应扣减由于调减股权转让价格而产生的以往年度累计多支付的对价款项部分。以此类推,至业绩承诺期全部结束,根据累计实现业绩与累计承诺业绩总额的差异调整股权转让价格,付清收购对价款项。但收购对价以1.2533亿元为上限。业绩承诺期实际支付金额具体计算公式如下:A:16年承诺利润;B:17年承诺利润;C:18年承诺利润
    a:16年实际利润;b:17年实际利润;c:18年实际利润
    X0:首付款;X1:16年承诺支付金额;X2:17年承诺支付金额;X3:18年承诺支付金额
    x1:16年实际支付金额;x2:17年实际支付金额;x3:18年实际支付金额16年实际支付金额:x1=(a+B+C)/(A+B+C)*(X0+X1)-X0
    17年实际支付金额:x2=(a+b+C)/(A+B+C)*(X0+X1+X2)-(X0+x1)18年实际支付金额:x3=(a+b+c)(/A+B+C)*(X0+X1+X2+X3)(-X0+x1+x2)其中:(a+B+C)/(A+B+C)、(a+b+C)/(A+B+C)、(a+b+c)/(A+B+C)取值上限为100%;x1、x2、x3若为负数,则表示乙方需向甲方退回的甲方多支付的股权转让款金额。
    目标公司在三年业绩承诺期间,应收帐款余额(年度审计核定数)不得高于当年经审计主营业务收入的50%。如果应收账款高于当年经审计主营业务收入的50%,按超额部分减少目标公司同等金额营业收入,并按营业收入减少的比例减少当期净利润。
    3、剩余股权利润归属及转让
    乙方享有按留存股权比例对未分配利润的分配权;三年业绩承诺期结束并完成后,乙方亦可选择将目标公司剩余20%股份全部或部分转让给甲方,转让价格以目标公司第三年承诺业绩和本次交易倍数进行计算。
    六、本次股权转让的目的及对公司的影响
    本次股权收购有利于公司在长江三角洲地区产业布局,实现可持续发展,促进公司产业规模进一步扩大,尤其是市场范围将更加丰富,有助于提升公司营业收入和盈利能力,保证公司持续稳定发展。市场竞争优势将进一步增强,对于本公司扩大市场效益,增强盈利能力具有重要意义。
    七、备查文件目录
    1、《股权转让协议》、《苏州天泓燃气有限公司审计报告》、《苏州天泓燃气有限公司资产评估报告》;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                                中油金鸿能源投资股份有限公司
                                                                     董事会
                                                               2016年9月22日

                
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