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金鸿能源:关于非公开发行公司债券的公告

2017年05月11日 00:00:00 代码:000669 出处:东方财富

证券代码:000669 证券简称:金鸿能源 公告编号:2017-026 中油金鸿能源投资股份有限公司 关于非公开发行公司债券的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中油金鸿能源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年5月10日 召开第八届董事会 2017年第四次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行 公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》。本次非公开发行公司债券须经公司2017年第一次临时股东大会审议通过后,并经相关监管机构批准后方可实施。现将本次非公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下: 一、公司符合非公开发行公司债券条件 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《深圳证券交易所或上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)的有关规定,公司董事会结合公司的实际情况,对照非公开发行公司债券的各项规定,认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件。 二、公司非公开发行公司债券的具体方案 为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》等有关法律、法规的规定,并结合目前债券市场的分析和公司的资金需求情况,公司拟于境内非公开发行面值总额不超过人民币15亿元的公司债券,具体方案为: 1、发行规模 本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币15亿元(含15亿元),具 体发行规模提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。 2、发行对象及方式 本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者非公开发行。本次公司债券在深圳证券交易所无异议核定发行后,可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律规定确定。 3、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。 本议案表决结果为8票赞成,0票反对,0票弃权。 4、债券品种及期限 本次发行的债券为固定利率债券,期限为不超过5年期(含5年),可以为 单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次非公开发行的公司债券的具体品种及期限构成,提请股东会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。 5、募集资金用途 本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金及偿还有息负债。具体募集资金用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。 6、担保方式 本次发行的公司债券无担保。 7、特殊条款 本次发行公司债券是否设发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权等监管机构认可的含权条款、以及含权条款的具体内容提请股东会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 8、挂牌转让安排 在本次公司债券发行结束后,在满足挂牌条件的前提下,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请,提请股东会授权公司董事会在深圳证券交易所无异议核定发行后,根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让的相关事宜。 9、保障措施 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,公司将根据自身和市场的具体情况采取包括但不限于如下措施: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离。 10、决议的有效期 本次非公开发行公司债券的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。 三、本次非公开发行公司债券的授权事项 关于公司面向合格投资者非公开发行2017年公司债券事宜,特提请股东会 授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜。具体内容包括但不限于: 1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东会的决议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌等与本次发行方案有关的一切事宜; 2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌相关事宜; 3、为本次发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议、承销协议以及制定债券持有人会议规则等相关文件; 4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整; 5、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券挂牌事宜; 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外,依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施; 7、办理与本次发行有关的其他事项; 8、以上全部授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行的获授权人士,具体处理与本次非公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、挂牌有关的上述全部事宜。 四、关于本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明 本次非公开发行公司债券后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的利润分配形式。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利,现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,如无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下,公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超出公司最近一期经审计净资产的20%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (六)公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)调整分红政策的条件 公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但是,若发生如下任一情况则可以调整分红政策: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利的; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 (八)调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司应为股 东提供网络投票方式。 (九)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 本次公司债券发行后,公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。 五、公司独立董事关于非公开发行公司债券事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,经认真审阅相关材料后,发表如下独立意见: 1、我们将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定,不属于承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围,具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。 2、结合目前债券市场的情况和公司的经营发展需要,非公开发行公司债券有利于改善债务结构,拓宽公司融资渠道,满足公司资金需求,加快公司业务扩张;符合中小股东和公司利益,有利于公司长远发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 基于上述情况,我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作,并将相关议案提交公司股东大会审议。 特此公告。 中油金鸿能源投资股份有限公司 董事会 2017年5月10日 →查看金鸿能源详细信息