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泰胜风能:关于签订投资框架协议的公告

2017年09月22日 00:00:00 代码:300129 出处:东方财富

证券代码:300129 证券简称:泰胜风能 公告编号:2017-046 上海泰胜风能装备股份有限公司 关于签订投资框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次签订的《投资框架协议》仅为协议各方达成的交易意向性协议和初步商洽的结果,需要经具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行财务报表审计等工作后,再协商签订正式的投资协议。本次交易最终条款以协议方后续签署的正式协议为准,正式协议的签订尚存在不确定性。 2、本次投资交易的最终价格需经财务报表审计后协商确定,交易实施的价格和条件尚存在不确定性。 3、本次交易需交易各方根据相关法律法规和其《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序,交易的审批结果尚存在不确定性。 4、敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。 2017年9月21日,上海泰胜风能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届 董事会第十一次会议审议通过了《关于签订投资框架协议的议案》,具体情况如下: 一、 概述 公司与江苏昌力科技发展有限公司(以下简称“昌力科技”)、其现有股东及担保方周建华、常彬于2017年9月21日在上海市金山区签订《投资框架协议》,公司有意向对昌力科技进行投资。为保障本次投资顺利推进、锁定昌力科技的投资谈判权,公司同意以自有资金支付人民币2000万元作为交易保证金。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。 本次交易既不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 二、 交易对手方介绍 (一) 交易对手方 1. 江苏昌力科技发展有限公司 类型:有限责任公司 住所:常州市武进区横山桥镇芙蓉路111号 法定代表人:周宝昌 注册资本:2222.000000万人民币 经营范围:高精度油缸系列产品的研发及技术咨询、技术服务、技术转让;液压油缸、高精度冷拔钢管、精密冷拔机、车用天然气瓶、冷拔不锈钢管、冷拔铝合金管、冷拔金属型材、阻尼缓冲减震系统、编织纳米制品的制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构(为现有股东,尚未完成工商变更登记): 序号 股东姓名 认缴出资额(元) 出资比例 1 宁波丰年君盛投资合伙企业(有限合伙) 6,745,275 30.3568% 2 周建华 5,350,000 24.0774% 3 宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业 4,640,631 20.8849% (有限合伙) 4 姚冬成 2,220,000 9.9910% 5 宁波丰年鑫元投资合伙企业(有限合伙) 1,147,905 5.1661% 6 宁波丰年鑫恒投资合伙企业(有限合伙) 1,058,095 4.7619% 7 宁波丰年君元投资合伙企业(有限合伙) 1,058,095 4.7619% 合计 22,220,000 100% 2. 宁波丰年君盛投资合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业 住所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1313室 执行事务合伙人:宁波丰年通达投资管理有限公司(委派代表:常彬) 经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 3. 周建华,居民身份证号码为:3204211966********,住所:江苏省常州市武进 区。 4. 宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业 住所:北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2609室 执行事务合伙人:宁波丰年通达投资管理有限公司(委派代表:常彬) 经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 5. 姚冬成,居民身份证号码为:3204211975********,住所:江苏省常州市武进 区。 6. 宁波丰年鑫元投资合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业 住所:北仑区梅山大道商务中心九号办公楼502室 执行事务合伙人:宁波丰年通达投资管理有限公司(委派代表:常彬) 经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 7. 宁波丰年鑫恒投资合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业 住所:宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼523室 执行事务合伙人:宁波丰年通达投资管理有限公司(委派代表:常彬) 经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 8. 宁波丰年君元投资合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业 住所:北仑区梅山大道商务中心九号办公楼830室 执行事务合伙人:宁波丰年通达投资管理有限公司(委派代表:常彬) 经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 9. 常彬,居民身份证号码为:1309811983********,住所:天津市河西区。 (二) 关联关系说明 公司与前述交易对手方不存在关联关系。 自然人周建华、姚冬成和法人宁波丰年君盛投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业(有限合伙)、宁波丰年鑫元投资合伙企业(有限合伙)、宁波丰年鑫恒投资合伙企业(有限合伙)、宁波丰年君元投资合伙企业(有限合伙)为昌力科技的股东。其中前述五个法人股东的执行事务合伙人均为宁波丰年通达投资管理有限公司,为同一控制下的关联企业。 三、 投资标的的基本情况 本次交易的标的为江苏昌力科技发展有限公司,基本信息详见交易对手方介绍。 昌力科技最近一年又一期主要财务数据如下:(单位:元) 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 123,815,995 124,070,769 负债总额 73,697,239 101,457,409 净资产 50,118,756 22,613,360 项目 2017年1-6月 2016年1-12月 营业收入 82,022,377 52,235,423 净利润 27,509,041 12,983,782 上述数据均未经有证券从业资格的会计师事务所审计。 四、 协议主要内容 本投资框架协议(以下称“本协议”)由以下各方于2017年9月21日在上海金山 区签署: 甲方:上海泰胜风能装备股份有限公司(以下简称“甲方”或“泰胜风能”) 乙方:江苏昌力科技发展有限公司(以下简称“乙方”或“昌力科技”) 丙方:昌力科技现有股东,详见交易对手方介绍(以下简称“丙方”) 丁方:周建华、常彬(以下简称“丁方”或“担保方”) 本协议中泰胜风能、昌力科技、昌力科技现有股东、担保方,合称“各方”,单称“一方”。 经各方友好协商,达成如下投资框架协议,现将相关条款约定如下: 第一条 在本投资框架协议签署后,各方同意甲方聘请具有证券从业资格的审计机 构对乙方进行财务报表审计,待乙方截止至2017年7月31日财务报告经审计完成后, 继续推进本项投资事宜。 第二条 为保障本次投资顺利推进,锁定甲方对乙方的未来投资的优先参与权,甲 方同意向乙方支付人民币2000万元作为交易保证金。乙方收到上述交易保证金后,在 各方就最终投资条款达成一致之前或各方确认未能就最终投资条款达成一致之前,未经甲方书面许可,不得再接受其他企业或者相关投资基金或任何第三方的投资,并不得转移公司净资产。 第三条 如各方就最终投资条款达成一致,则乙方未经甲方书面许可不得就本次投 资事项再接受其他企业或者相关投资基金或任何第三方的投资,并不得转移公司净资产,直至甲方完成对乙方的投资或书面同意取消对乙方再接受其他企业或者相关投资基金或任何第三方投资的排他限制。 第四条 如本协议各方未能在2017年12月31日之前就最终投资条款达成一致,除 非甲乙双方书面同意延长,乙方承诺在2018年2月28日前以10%的年化利息返还甲方 已支付交易保证金的本金及利息。 第五条 担保方昌力科技股东周建华先生承诺以其所持有的乙方股权和其他自有资 产提供连带责任担保;担保方昌力科技董事常彬先生承诺以其个人自有资产提供连带责任担保。 担保的范围为本协议项下需要履行的义务和责任,包括但不限于乙方应当按照本协议项下的约定偿还保证金以及付息的义务;甲方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。 担保期限:自本协议签署之日起,至协议项下的义务全部履行完毕之日止。 第六条 其他事项 1、本协议之签署、效力、解释、履行及争议的解决均应适用中华人民共和国(不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区)法律管辖。 2、本协议未尽事宜,由各方协商签订补充协议。各方同意友好协商解决由本协议引起的或与本协议有关的任何争议。如果该争议自发生时起十五个工作日内未能通过协商解决。协商不成,任何一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院管辖。 3、本协议自各方法定代表人或其授权代表正式签署并加盖公章,并经甲方董事会审批通过后生效,有效期至各方书面确认终止本协议之日为止。 4、本协议壹式壹拾贰份,由甲乙双方各执贰份,其余各方各持壹份,每份具有同等法律效力。 五、 本次交易的目的、影响及存在的风险 1. 本次交易的目的 公司与昌力科技、其现有股东及担保方周建华、常彬于签订《投资框架协议》并支付保证金旨在锁定昌力科技的投资谈判权,保证本次投资交易的顺利推进。 2. 本次交易的影响 目前本次投资事宜尚处于筹划阶段,在公司审议程序及本次投资事项实施完成之前,本次《投资框架协议》的签订不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。 3. 本次交易存在的风险 本次签订的《投资框架协议》仅为协议各方达成的交易意向性协议和初步商洽的结果,需要经具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行财务报表审计等工作后,再协商签订正式的投资协议。本次交易最终条款以协议方后续签署的正式协议为准,正式协议的签订尚存在不确定性。 本次投资交易的最终价格需经财务报表审计后协商确定,交易实施的价格和条件尚存在不确定性。 本次交易需交易各方根据相关法律法规和其《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的决策程序,交易的审批结果尚存在不确定性。 六、 备查文件 1. 上海泰胜风能装备股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议 2. 上海泰胜风能装备股份有限公司与江苏昌力科技发展有限公司与江苏昌力科技 发展有限公司现有股东与周建华、常彬关于江苏昌力科技发展有限公司之《投资框架协议》 特此公告。 上海泰胜风能装备股份有限公司 董事会 2017年9月22日 →查看泰胜风能详细信息