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600760:中航黑豹关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告

2017年12月14日 00:00:00 代码:600760 出处:东方财富

证券代码:600760 证券简称:中航黑豹 公告编号:2017-082 中航黑豹股份有限公司 关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、发行情况 (1)发行种类:人民币普通股(A 股) (2)发行数量:992,509,663 股 (3)发行价格:8.04 元/股 (4)发行对象:向中国航空工业集团公司(以下简称“航空工业”)发行 938,932,666 股,向中国华融资产管理股份有限公司(以下简称“华融公司”)发 行 53,576,997 股 (5)限售期安排:本次新增股份为有限售条件流通股,航空工业取得中航 黑豹购买资产所发行股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让;华 融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份,自发 行结束之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。 2、预计上市时间 本次发行的新增股份已于 2017 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向航空工业、华融公司发行新增股 份在其各自锁定期满的次一交易日可上市交易。 3、资产过户情况 截至本公告日,本次发行股份购买资产的拟购买资产由航空工业、华融公司 转让至本公司的股东工商变更登记手续已经完成。 本公告中有关简称与公司 2017 年 11 月 18 日于上海证券交易所网站披露的 《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同。 一、本次发行股份购买资产交易基本情况 (一)本次发行股份购买资产交易方案 本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金, 具体包括:1、重大资产出售;2、发行股份购买资产;3、发行股份募集配套资 金。 上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债,具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权,并 同时拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团 100%股权。 此外,上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资 金,募集资金总额不超过 166,800.00 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%。 本次重组中重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为 前提和实施条件,但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份 购买资产的实施。 (二)交易对方及拟购买资产 本次重组拟购买资产为沈飞集团 100%股权,拟购买资产交易对方为航空工 业、华融公司。 (三)交易作价 根据中联评估出具的以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日且经国务院国资委备 案的资产评估报告,拟购买资产的评估值为 797,977.77 万元。经交易各方协商, 确定拟购买资产的交易价格为 797,977.77 万元。 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日,即第七届董事会第二十三次会议决议公告日(2016 年 11 月 29 日)。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益, 本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%,为 8.04 元/股。 按照本次购买资产股份发行价格 8.04 元/股、拟购买资产交易价格 797,977.77 万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为 992,509,663 股,具体情况 如下表所示: 序号 交易对方 股份发行数量(股) 1 航空工业 938,932,666 2 华融公司 53,576,997 合计 992,509,663 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所相关规则相应调整 发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 二、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序 (一)中航黑豹已履行的决策程序 1、2016 年 11 月 28 日,中航黑豹召开第七届董事会第二十三次会议,审议 通过了与本次重大资产重组预案等相关的议案。 2、2017 年 4 月 7 日,中航黑豹召开第七届董事会第二十七次会议,2017 年 6 月 15 日,中航黑豹召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了本次交 易正式方案及相关事项。 3、2017 年 6 月 20 日,中航黑豹召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通 过本次重组相关事项,且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约。 4、2017 年 9 月 22 日,中航黑豹召开第七届董事会第三十二次会议,审议 通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。 (二)交易对方已履行的决策程序 1、航空工业内部决策机构已审议通过本次交易方案。 2、工商银行已出具授权书,同意华融公司以其代工商银行持有的沈飞集团 股权认购中航黑豹本次非公开发行的股份,参与中航黑豹本次重大资产重组。 3、机电公司已经通过执行董事决定,同意机电公司以现金方式认购中航黑 豹本次募集配套资金非公开发行的股份。 4、中航机电已通过董事会、股东大会决议,同意中航机电以现金方式认购 中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股份。 (三)国防科工局的批准 2016 年 11 月 18 日,国防科工局出具《国防科工局关于沈阳飞机工业(集 团)有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]1274 号),审查 通过本次重大资产重组涉及的军工事项。 (四)国务院国资委的备案和批准 1、2016 年 11 月 24 日,中航黑豹本次重大资产重组方案通过国务院国资委 的预审核。 2、2017 年 5 月 18 日,本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产的资产 评估结果经国务院国资委备案。 3、2017 年 6 月 9 日,国务院国资委作出《关于中航黑豹股份有限公司资产 重组、配套融资及国有股东所持部分股份无偿划转等有关问题的批复》(国资产 权[2017]447 号),原则同意中航黑豹本次重大资产重组的总体方案。 (五)中国证监会的核准 1、 2017 年 10 月 20 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2017 年第 60 次会议,本次重大资产重组获无条件通过。 2、2017 年 11 月 16 日,中国证监会作出《关于核准中航黑豹股份有限公司 向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2017]2078 号),核准中航黑豹本次重大资产重组事项。 三、本次重大资产重组的实施情况 (一)资产交付及过户 1、拟购买资产交割情况 本次交易拟购买资产为航空工业、华融公司合计持有的沈飞集团 100%股权。 截至本公告日,沈飞集团 100%股权由航空工业、华融公司转让至中航黑豹的工 商变更登记手续已经办理完成,沈飞集团于 2017 年 11 月 20 日取得了沈阳市工 商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91210100117923108X), 上市公司成为沈飞集团唯一股东,沈飞集团成为上市公司全资子公司,拟购买资 产已过户至上市公司名下。 2、拟出售资产交割情况 本次交易拟出售资产为截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全 部资产和负债。2017 年 11 月 21 日,上市公司与金城集团签署了《资产交割确 认书》,双方确认,以 2017 年 11 月 20 日作为本次重大资产出售的交割日,同时 确认,根据《重大资产出售协议》及其补充协议,自交割日起,拟出售资产相关 的权利、义务和风险由中航黑豹转移至金城集团,相关资产尚未完成权属变更手 续的不影响其权利、义务及风险的转移。 双方确认,在交割日,本次拟出售的股权类资产安徽开乐 51%股份过户不涉 及工商变更登记手续,已完成安徽开乐股东名册的股东变更登记,该等股权资产 已由资产购买方实际占有和控制;股权类资产南京液压 100%股权、北汽黑豹 42.63%股权、文登黑豹 20%股权完成了实质性资产交接,该等股权资产已由资 产购买方实际占有和控制,双方将于交割日后协助尽快办理该等股权的过户登记; 除股权类资产外的相关资产(包括货币资金、预付款项、投资性房地产、固定资 产等各类资产)及负债(包括短期借款、其他应付款等各类负债)完成了实质性 资产交接,该等非股权类资产中不需要进行变更登记手续的双方已完成账务处理, 拟出售资产涉及的土地使用权及房屋正在办理过户更名手续。 截至本公告日,本次重大资产重组相关各方已按照《重大资产出售协议》及 其补充协议、《资产交割确认书》等相关协议的约定实质性完成拟出售资产的交 割, 金城集团已向中航黑豹支付全部出售资产转让价款, 安徽开乐51%股份已办 理完毕股东名册变更登记,南京液压100%股权、北汽黑豹42.63%股权、文登黑 豹20%股权过户手续正在办理中,拟出售资产涉及的土地使用权及房屋正在办理 过户更名手续。 (二)验资情况 2017 年 11 月 29 日,瑞华会计师对本次发行股份购买资产新增注册资本以 及实收资本进行了审验,并出具瑞华验字[2017]01540005 号《验资报告》,截至 2017 年 11 月 20 日止,中航黑豹已收到航空工业、华融公司以其拥有经评估股 权认缴的新增注册资本(实收资本)合计人民币 992,509,663.00 元。本次发行股 份购买资产完成后, 上市公司累计注册资本及实收资本均为 1,337,454,761.00 元。 (三)新增股份登记情况 2017 年 12 月 12 日,中证登上海分公司出具《证券变更登记证明》 ,新增股 份登记工作完成,确认上市公司增发股份预登记数量为 992,509,663 股(有限售 条件的流通股),增发后上市公司股份数量为 1,337,454,761 股。上市公司向航空 工业发行 938,932,666 股,向华融公司发行 53,576,997 股。 四、发行结果暨对象介绍 (一)发行结果 序号 交易对方 股份发行数量(股) 锁定期(月) 1 航空工业 938,932,666 36 2 华融公司 53,576,997 12 合计 992,509,663 -(二)发行对象情况 1、航空工业情况 名称 中国航空工业集团公司 类型 全民所有制企业 住所 北京市朝阳区建国路 128 号 主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 法定代表人 林左鸣 成立日期 2008 年 11 月 6 日 注册资本 6,400,000 万元 统一社会信用代码 91110000710935732K 经营范围 军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系 统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及 服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程 勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民 用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及 发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设 备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁; 工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务 相关的技术转让、技术服务;进出口业务。(企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。) 2、华融公司情况 名称 中国华融资产管理股份有限公司(证券代码:2799.HK) 类型 其他股份有限公司(上市) 住所/主要办公地点 北京市西城区金融大街 8 号 法定代表人 赖小民 成立日期 1999 年 11 月 01 日 注册资本 3,907,020.8462 万元 社会信用代码 911100007109255774 经营范围 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行 管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处 置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它 金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理 咨询和顾问业务;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金 融机构托管和关闭清算业务;国务院银行业监督管理机构批准的其 他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 五、独立财务顾问和法律顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券 股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,详情请参见公司 同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。 本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所 关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见书》,详情请参见公司同日于上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。 六、本次发行股份购买资产完成前后的股份变动情况 (一)本次股份变动前公司前十名股东持股情况 截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司前十大股东情况如下: 排 名 股东名称 持股数量 (股) 占总股本比 例(%) 1 金城集团有限公司 55,559,136 16.11 2 中国农业银行股份有限公司-新华行业轮换灵活配置 混合型证券投资基金 4,483,837 1.30 3 李健新 3,997,891 1.16 4 中航投资控股有限公司 2,677,900 0.78 5 罗秀华 2,555,203 0.74 6 中国银行股份有限公司-国投瑞银国家安全灵活配置 混合型证券投资基金 2,051,910 0.59 7 彭汉光 2,000,000 0.58 8 牛桂兰 2,000,000 0.58 9 中国建设银行股份有限公司-华商主题精选混合型证 券投资基金 1,697,079 0.49 10 中国工商银行股份有限公司-新华泛资源优势灵活配 置混合型证券投资基金 1,568,840 0.45 合 计 78,591,796 22.78 2017 年 11 月 24 日,中证登上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责 任公司过户登记确认书》,确认金城集团所持有的中航黑豹 3,055.9136 万股股份 无偿划转给航空工业的过户登记手续已办理完毕。上述股份无偿划转完成后,金 城集团持有公司股份数量为 2,500.00 万股、持股比例为 7.25%;航空工业直接持 有公司股份数量为 3,055.91 万股、直接持股比例为 8.86%,并通过金城集团、中 航投资控股有限公司间接持有公司股份数量为 2,767.79 万股、间接持股比例为 8.02%,直接或间接持有公司股份比例合计为 16.88%,为公司控股股东及实际控 制人。 (二)本次股份变动后公司前十名股东持股情况 截至 2017 年 12 月 12 日,本次发行股份购买资产完成后,公司前十名股东 持股情况如下表所示: 排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 (%) 1 中国航空工业集团公司 969,491,802 72.49 2 中国华融资产管理股份有限公司 53,576,997 4.01 3 金城集团有限公司 25,000,000 1.87 4 中国农业银行股份有限公司-新华行业 轮换灵活配置混合型证券投资基金 4,970,537 0.37 5 中信信托有限责任公司-中信信托成泉 汇涌八期金融投资集合资金信托计划 3,558,936 0.27 6 中航投资控股有限公司 2,677,900 0.20 7 戴剑亭 2,297,600 0.17 8 中国银行股份有限公司-国投瑞银国家 安全灵活配置混合型证券投资基金 2,051,910 0.15 9 彭汉光 2,000,000 0.15 10 牛桂兰 2,000,000 0.15 合 计 1,067,625,682 79.83 本次发行股份购买资产前,航空工业为本公司的控股股东及实际控制人。本 次发行股份购买资产完成后,航空工业仍为本公司的控股股东及实际控制人。本 次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变更。 七、本次发行前后公司股本结构变动情况表 股份类别 变动前 变更股数 变动后 股数 比例 股数 比例 有限售条件股份 - - 992,509,663 992,509,663 74.21% 无限售条件股份 344,945,098 100% - 344,945,098 25.79% 股份总数 344,945,098 100% 992,509,663 1,337,454,761 100.00% 八、管理层讨论与分析 本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响,具体详见公司 2017 年 11 月 18 日于上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。 九、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况 (一)独立财务顾问 名称:中信建投证券股份有限公司 法定代表人:王常青 住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 电话:010-85130329 传真:010-65185227 经办人员:王晨宁、王建、赵启、刘先丰、罗文超、吴雨翘、童宇航、李梦 莹、李书存 (二)法律顾问 名称:北京市嘉源律师事务所 单位负责人:郭斌 住所:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 电话:010-66413377 传真:010-66412855 经办律师:谭四军、王飞 (三)审计机构 名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:顾仁荣 住所:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 电话:010-88095588 传真:010-88091199 经办注册会计师:袁刚山、左志民 (四)评估机构 名称:中联资产评估集团有限公司 法定代表人:胡智 住所:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座四层 939 室 电话:010-88000000 传真:010-88000006 经办评估师:刘松、卢青 十、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》; 2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2017]01540005 号 《验资报告》; 3、中航黑豹股份有限公司出具的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》; 4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中 航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况之独立财务顾问核查意见》; 5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航黑豹股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实 施情况的法律意见书》。 特此公告。 中航黑豹股份有限公司董事会 2017 年 12 月 13 日 →查看*ST黑豹详细信息