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601800:中国交建关于对外投资的关联交易公告

2017年12月14日 00:00:00 代码:601800 出处:东方财富

证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2017-087 中国交通建设股份有限公司 关于对外投资的关联交易公告 中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次关联交易的预计金额为7,319万美元,未导致上市公司主营业务、 资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。 过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指 引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为166,159万元。 过去12个月内,公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额为 约合214,583万元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易 议案无需提交股东大会审议。 一、关联交易的概述 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于中交南美区域公司投资巴西圣路易斯港项目及所涉关联交易的议案》,同意公司下属子公司中交南部美洲区域公司(以下简称南美区域公司)与巴西当地公司共同投资建设运营巴西圣路易斯港项目。中交南部美洲区域公司出资约2.38亿雷亚尔(约7,319万美元)对巴西当地公司控股的项目公司进行增资,并取得项目公司51%股权。 南美区域公司对项目公司的约7,319万美元出资,以南美区域公司各股东按 照其持股比例向南美区域公司增资的方式取得。南美区域公司的股东为中国交建(占比 20%)、中国港湾工程有限责任公司(以下简称中国港湾,占比 18%)、中国路桥工程有限责任公司(以下简称中国路桥,占比16%)、上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称振华重工,占比16%)、中交疏浚(集团)股份有限公司(以下简称中交疏浚,占比15%)和中交海外房地产有限公司(以下简称中交海外地产,占比15%),其中,中国交建、中国港湾、中国路桥、振华重工及中交疏浚分别向南美区域公司增资1,683万美元、1,537万美元、1,391万美元、1,391万美元和1,317万美元,中交海外地产不参与本次增资。本次增资完成后,南美区域公司各股东的持股比例将按其实际出资额调整。 中国港湾、中国路桥、振华重工①及中交疏浚为本公司下属子公司;中交海外地产为公司控股股东中交集团下属子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,中交海外地产属于本公司的关联法人。 因此,上述交易构成公司的关联交易。 二、关联方介绍 中交海外房地产有限公司 1. 公司名称:中交海外房地产有限公司 2. 注册资本:1亿美元 3. 注册地:新加坡 4. 成立日期:2015年9月14日 5. 主要股东:中交房地产集团有限公司持股 51%,中国港湾持股 24.5%, 中国路桥持股24.5%。 ①2017年9月26日,本公司2017年第一次临时股东大会审议同意公司及其境外子公司振华工程有限公 司、振华海湾工程有限公司将所持振华重工合计1,316,649,346股股份(占振华重工股份总数的29.99%)转 让给中交集团及其设立的境外子公司。2017年10月24日,国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中 国交通建设股份有限公司等3户国有股东协议转让所持上海振华重工(集团)股份有限公司股份有关问题 的批复》(国资产权[2017]1067号),同意上述股份转让。截至本公告发布之日,上述股份转让尚未完成股 份过户手续,振华重工仍为本公司下属子公司。 6. 控股股东财务情况:截至2016年12月31日,中交房地产集团有限公司 未经审计总资产为人民币22,261,210万元,负债合计17,842,064万元,股东权益 为4,419,146万元,净利润为82,515万元。 三、关联交易的基本情况 (一)交易标的和交易类型 交易标的:南美区域公司 交易类型:与关联人共同投资 (二)交易的主要情况 公司下属子公司南美区域公司与巴西当地公司共同投资建设运营巴西圣路易斯港项目。项目投资规模约为23.62亿雷亚尔(约7.26亿美元)。中交南部美洲区域公司出资约2.38亿雷亚尔(约7,319万美元)对巴西当地公司控股的项目公司进行增资,并取得项目公司51%股权。 南美区域公司对项目公司的约7,319万美元出资,以南美区域公司各股东按 照其持股比例向南美区域公司增资的方式取得。南美区域公司的股东为中国交建、中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚和中交海外地产,其中,中国交建、中国港湾、中国路桥、振华重工及中交疏浚分别向南美区域公司增资1,683万美元、1,537万美元、1,391万美元、1,391万美元和1,317万美元,中交海外地产不参与本次增资。本次增资完成后,南美区域公司各股东的持股比例将按其实际出资额调整。 中国港湾、中国路桥、振华重工及中交疏浚为本公司下属子公司,本公司与中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚需要现金出资并涉及关联交易金额7,319万美元。 (三)关联交易价格确定的一般原则 本次共同投资,各方遵循自愿协商、公平合理的原则。 四、关联交易的审议程序 (一)公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于中交南美区域公司投资巴西圣路易斯港项目及所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛、陈奋健行了回避,公司其余7名非关联董事一致通过了上述议案。 (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,并发表独立意见,认为:上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。 (三)公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见,认为:上述关联交易系正常经济行为,符合公司经营发展需要,交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。 五、关联交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于公司在巴西北部战略位置掌控港口物流通道,符合国家战略布局,关系国家粮食安全,意义重大,有利于落实南美区域公司在巴西的市场布局,符合公司国际化经营和海外优先发展战略,符合公司加强商业模式创新要求,是践行南美区域公司“三步走”战略的重要举措。 六、独立董事的意见 公司独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于中交南美区域公司投资巴西圣路易斯港项目及所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项,发表独立意见如下: (一)上述关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定; (二)上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。 七、上网公告附件 (一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》 (二)《独立董事关于关联交易的独立意见》 (三)《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》 特此公告。 中国交通建设股份有限公司董事会 2017年12月14日 →查看中国交建详细信息