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601800:中国交建关于转让子公司全部股权的关联交易公告

2017年12月14日 00:00:00 代码:601800 出处:东方财富

证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2017-088 中国交通建设股份有限公司 关于转让子公司全部股权的关联交易公告 中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司及下属子公司中国港湾工程有限责任公司(以下简称中国港湾)合计 持有的中交资源投资有限公司(以下简称中交资源)100%股权,以2,454.72万美 元的价格向中国交通建设集团有限公司(以下简称中交集团)下属子公司中交产业投资控股有限公司(以下简称中交产投)转让(以下简称本次股权转让或本次交易)。 过去12个月内,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》,需要累计计算的公司与同一关联人进行的关联交易约为214,583万元人民币。 过去12个月内,公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额为 230,824万元人民币,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易 议案无需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。 一、关联交易的概述 (一)公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于中国港湾、国际工程分公司向中交产投转让中交资源投资有限公司股权及所涉关联交易的议案》,同意将公司及下属子公司中国港湾合计持有的中交资源100%股权,以2,454.72万美元的价格向中交集团下属子公司中交产投转让。 (二)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 (三)中交产投为公司控股股东中交集团下属全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍 本次交易的关联方为中交产投,中交产投为公司控股股东中交集团下属全资子公司,其基本情况如下: 企业名称:中交产业投资控股有限公司 住所:广州市南沙区海滨路171号9层903室 企业类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:陈重 注册资本:人民币60,000万 成立日期:2016年10月13日 营业期限:长期 经营范围:资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资管理服务;工程项目管理服务;能源技术研究、技术开发服务;房地产开发经营;企业自有资金投资;货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:中交集团持有中交产投100%股权。 财务情况:截至2016年12月31日,中交产投总资产为40,092万元,净资 产为38,516万元。 三、关联交易的基本情况 (一)交易标的和交易类型 交易标的:中交资源100%股权。 交易类型:出售资产。 (二)交易标的主要情况 企业名称:中交资源投资有限公司 注册地址:毛里求斯共和国易必尼数码城19号来福士大厦10楼 注册资本:2,200万美元 成立日期:2015年11月15日 法定代表人:林懿翀 经营范围:境外投资业务 股权结构:公司下属子公司中国港湾、国际工程分公司分别持有中交资源60%、40%股权。 权属状况:本次交易标的资产权属清晰,不存在质押、冻结等权利限制的情况。 主要财务指标:截至2016年12月31日,中交资源经审计总资产为2982万 美元,净资产为2201万美元。 (三)关联交易价格确定的一般原则 本次股权转让价格以2016年9月30日为基准日的中交资源的净资产评估值 为依据,并不低于净资产评估值。根据中通诚资产评估有限公司于2017年5月 31日出具的中通评报字[2017]287号《资产评估报告》,以2016年9月30日为评 估基准日,中交资源净资产评估值为2,454.72万美元。本次股份转让价格以资产 评估报告确认的净资产值为基础确定为2,454.72万美元。 四、关联交易的目的和对公司的影响 中交产投是中交集团独资设立的专业化国际产能合作平台,随着中交集团国有资本投资公司改革“一台六柱”总框架的明确,中交产投逐步肩负起打造国际产业园区投资建设服务集团的任务。中国港湾和国际工程分公司将中交资源股权转让给中交产投后,中交产投将在吉布提围绕Assal盐湖建设产业园区,也将为盐湖的后续开发寻求合适的合作伙伴,从而实现对吉布提盐业投资公司更有效的管理和更专业的开发。 五、关联交易的审议程序 (一)公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于中国港湾、国际工程分公司向中交产投转让中交资源投资有限公司股权及所涉关联交易的议案》。审议上述议案时,关联董事刘起涛、陈奋健行了回避,公司其余7名非关联董事一致通过了上述议案。 (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,并发表独立意见,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。 (三)公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。 六、上网公告附件 (一)《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》 (二)《独立董事对关联交易事项的独立意见》 (三)《董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》 特此公告。 中国交通建设股份有限公司董事会 2017年12月14日 →查看中国交建详细信息