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中远海科:国融证券股份有限公司关于公司使用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见

2017年12月14日 00:00:00 代码:002401 出处:东方财富

国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司使用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见 中远海运科技股份有限公司(以下简称“中远海科”或“公司”)拟使用超募资金收购中远网络(北京)有限公司(以下简称“网络北京”)100%的股权、中远网络物流信息科技有限公司(以下简称“网络物流”)100%的股权、北京数字中远网络技术服务有限公司(以下简称“数字中远”)100%的股权、中远网络航海科技有限公司(以下简称“网络航科”)100%的股权、上海中远资讯科技有限公司(以下简称“中远资讯”)40%的股权。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定,作为中远海科的保荐机构,国融证券股份有限公司(以下简称“国融证券”或“保荐机构”)对公司本次使用超募资金收购股权暨关联交易事项进行了核查,并发表如下意见: 一、中远海科首次公开发行股票募集资金情况 公司于2010年4月6日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕406 号文核准,向社会首次公开发行人民币普通股(A股)1,330万股(每股面值1 元),每股发行价格为26.40元,募集资金总额35,112.00万元,扣除各项发行费 用2,371.38万元后,首次公开发行股票募集资金净额为32,740.62万元(其中计 划募集资金11,485万元,超募资金21,255.62万元)。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年 年报工作的通知》(财会[2010]25号)的有关规定,2011年6月公司将首次公开 发行的路演推介费用437.36万元按照项目募投资金比例转入四个募集资金专户。 因此,公司初始的实际募集资金净额调整为33,177.98万元(其中计划募集资金 11,485万元,超募资金21,692.98万元)。 二、超募资金使用情况 1、2010年8月17日,经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,公 第1页 司使用超募资金3,000万元永久补充流动资金和1,000万元偿还银行贷款。 2、2011年12月16日,公司2011年第四次临时股东大会同意使用超募资 金10,563.69万元,用于“研发中心综合楼项目”。 3、2012年12月25日,经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,公司 使用超募资金100.45万元收购贵州衡达高速公路咨询服务有限公司持有的贵州 新思维科技有限责任公司20%股权。 4、2013年4月8日,经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,同意 使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,2014年 2月19日,公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募集资 金专户。 5、2014年3月26日,经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过,同 意使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,2015 年3月18日,公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募 集资金专户。 6、2014年7月18日,经公司第五届董事会第六次会议审议通过,同意使 用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通全球供应链管理有限公司。 7、2014年12月25日,经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,同 意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系统有限公司100%股权,其中使用超募资金612.24万元。 8、2015年6月26日,经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,同意 使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,2016年 4月12日,公司已将用于暂时补充流动资金的3,000万元超募资金归还至募集资 金专户。 9、2015年6月26日,经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,同意 将使用募集资金建设并已建成的“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”和“智能交通系统视频参数及事件监测器研发及产业化项目”的节余募集资金合计187.72 万元,转入超募资金专用账户管理。 截至2017年11月30日,公司尚未使用的超募资金账户余额(含利息)为 7,185.99万元。 第2页 三、本次使用超募资金收购股权的关联交易概述 公司拟以现金方式收购中远海运网络有限公司(以下简称“中远海运网络”)持有的网络北京60%的股权、网络物流51%的股权、数字中远100%的股权、网络航科100%的股权,收购中远信息科技有限公司(以下简称“中远信息科技”)持有的网络北京40%的股权、网络物流49%的股权,收购中远资讯科技(香港)有限公司(以下简称“香港中远资讯”)持有的中远资讯40%的股权。 公司本次交易共支付对价155,774,201.67元,本次交易的资金来源为公司自 有资金及超募资金,其中自有资金83,914,301.12元,超募资金71,859,900.55元。 超募资金71,859,900.55元系截至2017年11月30日公司超募资金账户的全部余 额,最终使用金额以实际发生时的全部余额为准。 本次交易的交易对方——中远海运网络、中远信息科技、香港中远资讯均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)间接控制的下属公司,该等交易对方构成本公司的关联方,因此,本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,中远海科在最近12个月 内不存在连续对同一或者相关资产进行购买的情形。 本次交易涉及的资产总额、资产净额(资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准)占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%,拟收购的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%,因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、交易对方情况 (一)中远海运网络有限公司 关联方名称:中远海运网络有限公司 企业性质: 外国(地区)企业; 住所: 中国香港皇后大道中183号中远大厦42楼4206室; 第3页 注册地: 英属开曼群岛; 法定代表人:陈大龙; 经营范围: 电脑软件、硬件技术支持维护,软件开发、实施﹔数据中心, 包括主机托管、ASP服务等﹔以电子采购平台为主的电子商务﹔IT产品的代理 业务; 控股股东: 中远(香港)工贸控股有限公司; 2016年主要财务指标(经审计):资产总额3,848.65万美元,净资产2,108.28 万美元,营业收入3,539.35万美元,净利润38.05万美元。 本次交易前,中远海运网络持有网络北京 60%的股权、网络物流51%的股 权、数字中远 100%的股权、网络航科100%的股权,本次交易完成后,中远海 运网络不再持有上述标的公司的股权。 (二)中远信息科技有限公司 关联方名称:中远信息科技有限公司 统一社会信用代码:911101087109282849; 企业性质: 有限责任公司(法人独资); 住所: 北京市海淀区中关村南大街乙56号; 法定代表人:叶伟龙; 注册资本: 1,000万元; 经营范围: 通讯、电子、计算机软硬件产品的设计、开发、生产、销售; 承接系统集成、计算机网络、电子及自动化工程;人员培训;技术咨询、服务;信息咨询;机械、电子设备、化工产品、建筑材料、汽车配件、空调制冷设备的销售;组织国内展览、展销;组织科技文化交流活动;企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 控股股东: 中国远洋运输(集团)总公司; 2016年主要财务指标(经审计):资产总额5,480.01万元人民币,净资产 4,867.27万元人民币,营业收入801.34万元人民币,净利润198.38万元人民币。 本次交易前,中远信息科技持有网络北京 40%的股权和网络物流49%的股 权,本次交易完成后,中远信息科技不再持有上述标的公司的股权。 第4页 (三)中远资讯科技(香港)有限公司 关联方名称:中远资讯科技(香港)有限公司 企业性质: 外国(地区)企业; 住所: 中国香港皇后大道中183号中远大厦42楼4206室; 注册地: 中国香港; 法定代表人:陈大龙; 控股股东: 中远海运网络有限公司; 最近一年主要财务指标(合并报表数据,经审计):2016年主要财务指标: 资产总额38.78万美元,净资产38.78万美元。 本次交易前,香港中远资讯持有中远资讯40%的股权,本次交易完成后,香 港中远资讯将不再持有中远资讯的股权。 五、关联交易标的基本情况 (一)中远网络(北京)有限公司 公司名称: 中远网络(北京)有限公司; 统一社会信用代码:91110108717851857Y; 公司类型: 有限责任公司(中外合资); 法定代表人:冷平; 注册资本: 3,000万元; 住所: 北京市海淀区中关村南大街乙56号; 成立日期: 2004年9月7日 经营期限: 2004年9月7日至2034年9月6日 经营范围: 计算机软件及网络技术的开发,提供技术咨询、技术服务、软 软技术培训;计算机系统集成;软件外包服务;销售自行研发的软件产品;批发计算机软硬件及电子通讯设备;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 该公司为中外合资经营企业,中远海运网络出资1800万元人民币,占注册 资本60%,以等额现汇美元投入;中远信息科技出资1200万元人民币,占注册 资本40%。 第5页 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,网络北京最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总计 10,046.65 9,725.86 负债总计 3,443.98 3,381.06 股东权益 6,602.67 6,344.80 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 2,604.84 6,168.00 营业利润 281.16 -559.96 净利润 257.87 -556.11 (二)中远网络物流信息科技有限公司 公司名称: 中远网络物流信息科技有限公司; 统一社会信用代码: 91110108717850600H; 法定代表人: 陈大龙; 类型: 有限责任公司(中外合资); 注册资本: 3,000万人民币; 住所: 北京市海淀区苏州街12号西屋国际公寓C座1701室; 成立时间: 2004年2月24日; 经营期限: 2004年2月24日至2034年2月23日; 经营范围: 研发计算机应用软件及电子商务技术;计算机系统集成;信 息技术咨询;数据处理;提供信息技术、计算机设备及系统软件外包服务;计算机技术培训;佣金代理(拍卖除外);批发计算机软硬件产品、电子产品;提供上述产品的售后服务(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 该公司为中外合资经营企业,中远海运网络出资1530万元人民币,占注册 资本51%,以等额现汇美元投入;中远信息科技出资1470万元人民币,占注册 资本49%。 第6页 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,网络物流最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总计 8,645.88 8,075.47 负债总计 3,045.65 2,793.81 股东权益 5,600.22 5,281.66 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 4,667.31 9,123.03 营业利润 343.29 636.72 净利润 318.57 630.33 (三)北京数字中远网络技术服务有限公司 公司名称: 北京数字中远网络技术服务有限公司; 统一社会信用代码: 91110108600087197G; 公司类型: 有限责任公司(外国法人独资); 法定代表人: 陈大龙; 注册资本: 15万美元; 住所: 北京市海淀区上地七街一号汇众科技大厦508室; 成立时间: 2001年4月27日; 经营期限: 2001年4月27日至2033年4月26日; 经营范围: 研发计算机应用软件和产品,计算机系统集成,数据处理, 计算机设备及系统软件外包服务,电子产品、计算机软、硬件产品的佣金代理(拍卖除外)和批发,技术培训、技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 该公司为中远海运网络全资子公司。 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,数字中远最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 第7页 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总计 3,425.89 3,303.35 负债总计 2,845.63 2,723.64 股东权益 580.26 579.70 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 1,811.63 5,882.81 营业利润 18.64 28.02 净利润 0.55 3.35 (四)中远网络航海科技有限公司 公司名称: 中远网络航海科技有限公司; 统一社会信用代码: 91440300779885112P; 法定代表人: 陈大龙; 类型: 有限责任公司(外国法人独资); 注册资本: 5000万人民币; 住所: 深圳市南山区蛇口兴华路海滨花园南海小筑C座01栋C-3; 成立时间: 2005年11月30日; 经营期限: 2005年11月30日至 2025年11月30日; 经营范围: 研发计算机应用软件;计算机系统集成服务;提供电子商务及 信息技术咨询,货物及技术进出口(不含进口分销业务)。 该公司为中远海运网络全资子公司。 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,网络航科最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总计 4,544.89 4,545.56 负债总计 39.95 65.35 股东权益 4,504.94 4,480.21 项目 2017年1-6月 2016年度 第8页 营业收入 399.93 629.64 营业利润 24.65 -2.82 净利润 24.74 1.21 (五)上海中远资讯科技有限公司 公司名称: 上海中远资讯科技有限公司; 统一社会信用代码: 913100006073937019; 法定代表人:陈翔; 类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资); 注册资本: 25万美元; 住所: 上海市虹口区东大名路388号五楼; 成立日期: 1998年7月17日; 经营期限: 1998年7月17日至2018年7月16日; 经营范围: 航运信息服务;设计、制作计算机软件(音像制品、电子出版 物除外),生产网络系统零配件并提供相关的技术服务和技术支援;销售自产产品;承接网络工程设计、安装、调试和结构化综合布线。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 该公司为中外合资经营企业,中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集运”)出资15万美元,占注册资本60%;香港中远资讯出资10万美元,占注册资本40%。 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,中远资讯最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总计 1,642.96 2,570.34 负债总计 413.65 1,357.10 股东权益 1,229.31 1,213.25 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 3,416.99 7,027.58 营业利润 -2.76 -9.87 第9页 净利润 16.06 58.12 六、关联交易的定价政策和定价依据 (一)收购中远网络(北京)有限公司100%股权 根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》(信资评报字(2017)第20095-1号),以2017年6月30日为评估基准日,关于网络北京的股东全部权益价值,采用资产基础法的评估值为 6,750.22 万元,采用收益法的评估值为6,780.00万元,《评估报告书》采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。网络北京股东中远海运网络、中远信息科技确认并经本公司同意,网络北京截至评估基准日止滚存未分配利润中的1,700.00万元拟用于对原股东的分配。根据资产评估结论,扣除上述1,700.00万元的未分配利润,公司本次收购网络北京100%股权的交易总对价为5,050.22万元。其中,收购中远海运网络所持网络北京60%股权的对价为3,030.132万元,收购中远信息科技所持网络北京40%股权的对价为2,020.088万元。上述评估报告书尚需按照法律法规履行国资备案程序,如果评估结果在国资备案过程中有所调整,则本次交易对价将根据履行国资备案程序后确认的评估值进行相应调整。 (二)收购中远网络物流信息科技有限公司100%股权 根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》(信资评报字(2017)第20095-2号),以2017年6月30日为评估基准日,关于网络物流的股东全部权益价值,采用资产基础法的评估值为 6,016.67 万元,采用收益法的评估值为6,100.00万元,《评估报告书》采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。网络物流股东中远海运网络、中远信息科技确认并经本公司同意,网络物流截至评估基准日止滚存未分配利润中的580.00万元拟用于对原股东的分配。根根据资产评估结论,扣除上述580.00万元的未分配利润,公司本次收购网络物流100%股权的交易总对价为5,436.67万元。其中,收购中远海运网络所持网络物流51%股权的对价为2,772.7017万元,收购中远信息科技所持网络物流49%股权的对价为2,663.9683万元。上述评估报告书尚需按照法律法规履行国资备案程序,如果评估结果在国资备案过程中有所调整,则本次交易对价将根据履行国资备案程序后确认的评估值进行相应调整。 第10页 (三)收购北京数字中远网络技术服务有限公司100%股权 根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》(信资评报字(2017)第20095-3号),以2017年6月30日为评估基准日,关于数字中远的股东全部权益价值,采用资产基础法的评估值为 586.69 万元,采用收益法的评估值为470.00万元,《评估报告书》采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。数字中远股东中远海运网络确认并经本公司同意,数字中远截至评估基准日止滚存未分配利润中的220.00万元拟用于对原股东的分配。根据资产评估结论,扣除上述220.00万元的未分配利润,本次收购数字中远100%股权的交易对价为366.69万元。上述评估报告书尚需按照法律法规履行国资备案程序,如果评估结果在国资备案过程中有所调整,则本次交易对价将根据履行国资备案程序后确认的评估值进行相应调整。 (四)收购中远网络航海科技有限公司100%股权 根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》(信资评报字(2017)第20095-4号),以2017年6月30日为评估基准日,关于网络航科的股东全部权益价值,采用资产基础法的评估值为 4,579.24 万元,采用收益法的评估值为4,100.00万元,《评估报告书》采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。根据资产评估结论,中海科技与网络航科股东中远海运网络协商确定的网络航科100%股权的交易对价为4,579.24万元。上述评估报告书尚需按照法律法规履行国资备案程序,如果评估结果在国资备案过程中有所调整,则本次交易对价将根据履行国资备案程序后确认的评估值进行相应调整。 (五)收购上海中远资讯科技有限公司40%股权 根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》(信资评报字(2017)第20095-5号),以2017年6月30日为评估基准日,关于中远资讯的股东全部权益价值,采用资产基础法的评估值为 1,372.50 万元,采用收益法的评估值为1,330.00万元,《评估报告书》采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。中远资讯股东中远海运集运、香港中远资讯确认并经本公司同意,中远资讯截至评估基准日止所有滚存未分配利润10,109,995.83元拟用于对原股东的分配。根据资产评估结论,扣除上述10,109,995.83元的未分配利润,本次收购香港中 第11页 远资讯持有的中远资讯40%股权的交易对价为1,446,001.67元。上述评估报告书 尚需按照法律法规履行国资备案程序,如果评估结果在国资备案过程中有所调整,则本次交易对价将根据履行国资备案程序后确认的评估值进行相应调整。 (六)评估结果的选取 资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。 收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价,是被评估企业的各经营资产共同作用下的结果,是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。 被评估单位集团内业务比例较大,中远集团和中国海运重组为中远海运集团后,未来集团信息化投资、管理和建设体系有进一步调整优化的可能,被评估单位的未来业务存在一定的不确定性,故本次评估综合考虑,均取资产基础法估值作为评估结果。 七、本次交易协议的主要内容 (一)协议的签署方 甲方(转让方):中远海运网络有限公司、中远信息科技有限公司、中远资讯科技(香港)有限公司 乙方(受让方):中远海运科技股份有限公司 (二)交易标的 标的资产为中远海运网络持有的网络北京 60%的股权、网络物流51%的股 权、数字中远 100%的股权、网络航科100%的股权,中远信息科技持有的网络 北京40%的股权、网络物流49%的股权以及香港中远资讯持有的中远资讯40% 的股权。 (三)交易价格 甲、乙双方同意以2017年6月30日为基准日,由具有证券、期货从业资格 的审计机构对目标公司进行审计,由具有证券、期货从业资格的评估公司对标的 第12页 资产进行评估,并出具相应的审计报告和资产评估报告书;标的资产的价值按照评估公司出具的并经有权部门备案的评估结果确定。 公司和中远海运网络、中远信息科技确认并同意,交易交割日前,网络北京截至评估基准日止滚存未分配利润中的1,700.00万元用于对原股东的分配,网络物流截至评估基准日止滚存未分配利润中的580.00万元用于对原股东的分配,本次交易的对价以标的资产的价值扣除对原股东的利润分配后予以确认。 公司和中远海运网络确认并同意,交易交割日前,数字中远截至评估基准日止滚存未分配利润中的220.00万元用于对原股东的分配,本次交易的对价以标的资产的价值扣除对原股东的利润分配后予以确认。 公司和中远海运集运、香港中远资讯确认并同意,交易交割日前,中远资讯截至评估基准日止所有滚存未分配利润10,109,995.83元用于对原股东的分配,本次交易的对价以标的资产的价值扣除对原股东的利润分配后予以确认。 如果评估结果在国资备案过程中有调整,则本次交易对价将根据履行备案程序后确认的评估值按前述原则和方法进行调整。 (四)支付安排 乙方于生效日起10日内开始办理境外支付手续,过渡期间损益按如下方式 支付: 1、目标公司在过渡期间损益为盈利的,乙方应在该审计报告出具之日起30 日内,按乙方向甲方收购的目标公司股权比例向甲方支付审计报告所确定的溢价款。 2、目标资产在过渡期间损益为亏损的,甲方应在该审计报告出具之日起30 日内,按乙方向甲方收购的目标公司股权比例向乙方返还审计报告所确定的减值款。 (五)过渡期损益安排 甲、乙双方同意目标公司在过渡期间正常生产经营产生的盈利、亏损由甲方按其持有的目标公司股权比例享有和承担。同时,甲方承诺交易交割日前,除利润分配外,目标公司不进行重大资产处置。 甲、乙双方同意以交易交割日最近的一个月末或甲、乙双方另行协商确定的时间为审计基准日,由共同认可的审计机构对目标资产在过渡期间的损益变化进行审计。 第13页 (六)职工安置 本次交易不引起标的企业与其员工劳动关系变更。乙方承诺受让产权交易标的后,同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 (七)债权债务 乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的存续企业继续享有和承担。 (八)协议生效 股权转让协议于下列条件全部满足之日起生效: 1、经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。 2、乙方股东大会批准本次交易。 3、甲方有权决策部门批准本次交易。 (九)税项和费用 因本次交易行为而产生任何税项,甲、乙双方应根据法律、法规的规定分别承担。 (十)违约责任 除股权转让协议其他条款另有规定外,任何一方违反其于股权转让协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。 八、关联交易目的及对公司的影响 1、中远海科本次收购股权后,标的公司与公司能够产生较强的协同效应,通过本次收购,可以加强公司信息化板块的整体实力,拓展上市公司的业务覆盖范围,增加上市公司的航运、铁路、烟草、电信等大型优质外部客户布局,同时将提高上市公司的收入和盈利规模。 2、中远海科本次收购股权后,公司将通过整合中远海运集团下属多领域信息化业务,成为中远海运集团信息化产业平台。公司将通过有效的资源整合工作,进一步打造全面的航运和供应链信息化服务能力,做强信息化、数字化、智能化产业,推动公司业务结构合理化,提升抗风险能力,进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。 九、关联交易协议的履行程序 第14页 (一)董事会审议情况 2017年12月13日,公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 以现金方式收购股权的关联交易议案》、《关于使用超募资金用于现金收购股权的议案》等议案,其中关联董事均回避表决。 (二)监事会审议情况 2017年12月13日,公司第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于 以现金方式收购股权的关联交易议案》、《关于使用超募资金用于现金收购股权的议案》等议案,其中关联监事均回避表决。 (三)独立董事发表的独立意见 1、公司董事会审议通过的《关于以现金方式收购股权的关联交易议案》、《关于使用超募资金用于现金收购股权的议案》等议案符合公司实际,遵循了公平、公正、公开的原则。有利于加强公司信息化板块的整体实力,拓展上市公司的业务覆盖范围,增加上市公司在铁路、烟草、电信等领域的大型优质外部客户布局。以现金方式收购关联方持有的股权符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,本次收购的定价公允、合理,没有损害中小股东的利益。关联董事对本议案的表决进行了回避,董事会的表决程序、表决结果有效,符合相关法律、法规的规定,符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。 2、公司使用超募资金用于现金收购股权,有利于提升募集资金使用效率,同时符合公司发展信息化业务的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投项和损害公司股东利益的情况,且履行了必要的审批程序。 独立董事同意中远海科使用超募资金收购中远网络(北京)有限公司100% 股权、中远网络物流信息科技有限公司100%股权、北京数字中远网络技术服务 有限公司 100%股权、中远网络航海科技有限公司100%股权及上海中远资讯科 技有限公司40%股权。 本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过,且与该关联交易事项有利益关系的关联人将回避对相关议案的表决。 十、保荐机构核查意见 第15页 国融证券通过查看公司董事会决议、监事会决议和独立董事意见,了解关联方基本情况,对前述关联交易事项进行了核查。经核查,国融证券认为: 1、公司能够按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定进行募集资金的管理和使用,募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理,募集资金的使用按照相关规定履行了相应的程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 2、本次使用超募资金收购股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事认可并发表独立意见,尚需股东大会审议通过;同时,此关联交易事项未对公司的独立性构成影响,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,并遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,未损害股东利益。 国融证券对公司使用超募资金收购股权暨关联交易事项无异议。 第16页 (此页无正文,为《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司使用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签字: 刘元高 汪刚友 国融证券股份有限公司 年 月 日 第17页 →查看中海科技详细信息