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中远海科:关于使用超募资金用于现金收购股权的公告

2017年12月14日 00:00:00 代码:002401 出处:东方财富

股票简称:中远海科 股票代码:002401 编号:2017-033 中远海运科技股份有限公司 关于使用超募资金用于现金收购股权的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 中远海运科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12 月13日分别召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二 十七次会议,审议通过了《关于使用超募资金用于现金收购股权的议案》。公司拟使用超募资金用于以现金方式收购中远网络(北京)有限公司(以下简称“网络北京”)100%股权、中远网络物流信息科技有限公司(以下简称“网络物流”)100%股权、北京数字中远网络技术服务有限公司(以下简称“数字中远”)100%股权、中远网络航海科技有限公司(以下简称“网络航科”)100%股权、上海中远资讯科技有限公司(以下简称“中远资讯”)40%股权。具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)募集资金到位情况 公司于2010年4月6日经中国证券监督管理委员会《关于核准 上海交技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕406号)的核准,向社会首次公开发行人民币普通股(A股)1,330万股(每股面值1元),每股发行价格为26.40元,募集资金总额35,112.00万元,扣除各项发行费用2,371.38万元后,首次公开发行股票募集资金净额为 32,740.62 万元,其中计划募集资金11,485万元,超募资金 21,255.62万元。立信会计师事务所有限公 司对上述募集资金进行验证,并出具了信会师报字(2010)第11556 号验资报告。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的有关规定,2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元按照项目募投资金比例转入四个募集资金专户。因此,公司初始的实际募集资金净额调整为33,177.98万元,其中计划募集资金11,485万元,超募资金21,692.98万元。 (二)超募资金使用情况 1、2010年8月17日,经公司第三届董事会第二十二次会议审 议通过,同意用超募资金归还银行贷款1,000万元,永久性补充公司 日常经营所需流动资金3,000万元。上述事项于2010年11月实施完 成。 2、2011年12月16日,公司2011年第四次临时股东大会同意 使用超募资金10,563.69万元,用于“研发中心综合楼项目”。上述 事项计划到2016年12月完成,目前项目已完工,正在开展结算工作。 3、2012年12月25日,经公司第四届董事会第二十次会议审议 通过,同意用超募资金收购贵州新思维科技有限公司20%股权。收购 所用资金为100.452万元人民币,上述事项于2013年1月实施完成。 4、2013年4月8日,经公司第四届董事会第二十二次会议审议 通过,同意使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金,使用期限不 超过12个月。上述款项于2014年2月19日归还。 5、2014年3月26日,经公司第四届董事会第三十二次会议审 议通过,同意使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金,使用期限 不超过12个月。上述款项于2015年3月18日归还。 6、2014年7月18日,经公司第五届董事会第六次会议审议通 过,同意使用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通全球供应链管 理有限公司。上述事项于2014年7月实施完成。 7、2014年12月25日,经公司2014年第一次临时股东大会审 议通过,同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系统有限公司100%股权,其中使用超募资金612.24万元。上述事项已实施完成。 8、2015年6月26日,经公司第五届董事会第十三次会议审议 通过,同意使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金,使用期限不 超过12个月。上述款项于2016年4月12日归还。 9、2015年6月26日,经公司第五届董事会第十三次会议审议 通过,同意将使用募集资金建设并已建成的“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”和“智能交通系统视频参数及事件监测器研发及产业化项目”的节余募集资金合计187.72 万元,转入超募资金专用账户管理。上述事项于2015年6月实施完成。 10、截至2017年11月30日,公司尚未使用的超募资金账户余 额(含利息)为71,859,900.55元。 二、本次使用超募资金用于现金收购股权的关联交易概述 公司拟使用超募资金账户全部余额 71,859,900.55 元用于以现 金方式收购网络北京100%股权、网络物流100%股权、数字中远100% 股权、网络航科 100%股权、中远资讯 40%股权。超募资金 71,859,900.55元系截至2017年11月30日公司超募资金账户的全 部余额,最终使用金额以实际发生时的全部余额为准。 关联交易具体内容详见公司于 2017年12月14日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)和《证券时报》披露的《关于以现金方式收购股权的关联交易公告》(公告编号:2017-032)。 七、独立董事、监事会、保荐机构对使用超募资金的意见 (一)独立董事意见 公司独立董事认为:公司使用超募资金用于现金收购股权,有利于提升募集资金使用效率,同时符合公司发展信息化业务的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投项和损害股东利益的情况,履行了必要的审批程序。关联董事对本议案的表决进行了回避,董事会的表决程序、表决结果有效,符合相关法律、法规的规定,符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意该议案,并同意将该议案提交股东大会审议。 (二)监事会意见 公司监事会发表意见如下: 1、公司能够按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的规定进行募集资金的管理和使用,超募资金存放在董事会决定的专项账户集中管理,超募资金的使用按照相关规定履行了相应的程序,不存在损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 2、本次使用超募资金收购股权的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准,关联董事、关联监事回避表决,公司独立董事认可并发表独立意见,尚需股东大会审议通过;此关联交易事项未对公司的独立性构成影响,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,并遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,未损害股东利益。 (三)保荐机构的核查意见 公司保荐机构国融证券股份有限公司发表核查意见如下: 1、本次超募资金用于现金收购网络北京等公司股权,未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定。 2、中远海科本次使用超募资金用于现金收购网络北京等公司股权后,有利于提升募集资金使用效率,进一步增强公司综合竞争力,符合公司发展信息化业务的需要。 3、本次使用超募资金用于现金收购股权事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准,关联董事回避表决,公司独立董事认可并发表独立意见,尚需2017年第一次临时股东大会审议通过,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。 4、本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保募集资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表明确核查意见。 综上,本保荐机构对公司本次使用超募资金用于现金收购股权事项无异议。 十、备查文件 1、《第五届董事会第三十一次会议决议》及签署页; 2、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见意见》; 3、《第五届监事会第二十七次会议决议》及签署页; 4、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司使用超募资金用于现金收购股权的核查意见》。 特此公告。 中远海运科技股份有限公司 董事会 二〇一七年十二月十四日 →查看中海科技详细信息