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中远海科:第五届董事会第三十一次会议决议公告

2017年12月14日 00:00:00 代码:002401 出处:东方财富

股票简称:中远海科 股票代码:002401 编号:2017-030 中远海运科技股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、会议的通知、召集及召开情况 中远海运科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次会议于2017年12月13日在上海市浦东新区沈家弄路738号11楼会议室以现场加通讯方式召开。会议通知于2017年12月8日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。 公司董事长周群先生召集并主持了本次会议,公司董事蔡惠星、周晓宇、瞿辉、张河涛、钱志昂出席了现场会议,董事王清华因在外出差以通讯方式参加了会议。本次会议应参加表决董事七人,实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、会议决议 经全体董事充分审议,会议采用记名投票表决的方式表决了本次会议的议案,形成并通过了如下决议: (一)审议通过《关于以现金方式收购股权的关联交易议案》。 表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。 公司董事会审议通过了《关于以现金方式收购股权的关联交易议案》。董事会同意公司使用155,774,201.67元以现金方式收购关联方中远海运网络有限公司持有的中远网络(北京)有限公司60%的股权、 中远网络物流信息科技有限公司51%的股权、北京数字中远网络技术 服务有限公司100%的股权、中远网络航海科技有限公司100%的股权, 收购关联方中远信息科技有限公司持有的中远网络(北京)有限公司40%的股权、中远网络物流信息科技有限公司 49%的股权,以及收购关联方中远资讯科技香港有限公司持有的上海中远资讯科技有限公司40%的股权。独立董事对本议案发表了事前确认意见和独立意见,保荐机构国融证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司于 2017年12月14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》披露的《关于以现金方式收购股权的关联交易公告》(公告编号:2017-032)。 因本议案为关联交易议案,关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决,本议案尚需提交公司股东大会审议。 (二)审议通过《关于使用超募资金用于现金收购股权的议案》。 表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。 公司董事会审议通过了《关于使用超募资金用于现金收购股权的议案》。董事会同意公司使用超募资金账户全部余额(截至 2017年11月30日为71,859,900.55元)用于以现金方式收购中远网络(北京)有限公司100%股权、中远网络物流信息科技有限公司100%股权、北京数字中远网络技术服务有限公司 100%股权、中远网络航海科技有限公司100%股权、上海中远资讯科技有限公司40%股权。独立董事对本议案发表了事前确认意见和独立意见,保荐机构国融证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司于 2017年12月14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》披露的《关于使用超募资金用于现金收购股权的公告》(公告编号:2017-033)。 因本议案为关联交易议案,关联董事周群、蔡惠星、周晓宇回避了表决,本议案尚需提交公司股东大会审议。 (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与股权收购相关事项的议案》。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 公司董事会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与股权收购相关事项的议案》。为合法、高效地完成公司本次收购相关工作,董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次收购相关事项,授权内容包括但不限于: 1、根据具体情况制定和实施本次收购的具体方案,包括但不限于确定标的资产范围、交易方案、交易价格、价款支付、资产交割、过渡期损益、人员安置、债权债务处理等与本次收购有关的全部事项;2、如相关主管部门要求修订、完善相关方案,根据主管部门的要求,对本次收购方案进行相应调整(包括但不限于交易价格)。如国家法律、法规或相关主管部门对上市公司股权收购有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次收购方案进行调整; 3、签订、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购有关的一切协议和文件,并督促或协调相关方办理与本次收购有关的国有资产监管、商务部门审批、工商部门登记,以及相关事项的信息披露、备案等; 4、根据外商投资、外汇管理等相关规定,办理与本次收购对价支付相关的结售汇等相关事项; 5、根据国有资产监管、国有产权交易管理等相关规定,办理国有产权协议转让等相关事项; 6、办理与本次收购相关的其他事宜; 7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 (四)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。 表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 公司董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神,切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来,推进党建工作总体要求纳入国有企业公司章程。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规章制度性文件,结合公司实际情况,公司对《公司章程》部分条款进行了修改。 具体内容详见公司于 2017年 12月 14日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)和《证券时报》披露的《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>的公告》(公告编号:2017-034)。 本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 (五)审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。 表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 公司董事会审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。 董事会同意对《董事会议事规则》第二条和第十二条进行修改。具体内容详见公司于 2017年 12月 14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》披露的《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>的公告》(公告编号:2017-034)。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (六)审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》。 表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 公司董事会审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》。董事会同意对第五届董事会进行换届,提名蔡惠星先生、夏蔚先生、周群先生、刘一凡先生、黄坚先生、李国荣为第六届董事会非独立董事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起生效。 上述非独立董事候选人的任职资格已经第五届董事会提名委员会第三次会议审核通过。公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于 2017年 12月 14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》披露的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2017-035)。 本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会需采取累计投票制对非独立董事候选人进行表决。 (七)审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》。 表决结果为:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 公司董事会审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》。董事会同意对第五届董事会进行换届,提名钱志昂先生、王清华女士、杨珉先生为第六届董事会独立董事候选人,任期三年,自股东大会审议通过之日起生效。 上述独立董事候选人的任职资格已经第五届董事会提名委员会第三次会议审核通过。公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于 2017年 12月 14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》披露的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2017-035)。 按照相关规定,本议案经董事会审议通过后,以上独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议,方可提交股东大会审议,股东大会需采取累计投票制对独立董事候选人进行表决。 (八)审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 公司董事会审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会 的议案》,同意于2017年12月29日召开公司2017年第一次临时股 东大会,具体内容详见公司于 2017年 12月 14 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)和《证券时报》披露的《关于召开2017年第 一次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-037)。 三、备查文件 1、《第五届董事会第三十一次会议决议》及签署页; 2、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前确认意见》; 3、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见意见》; 4、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司使用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见》; 5、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司使用超募资金用于现金收购股权的核查意见》。 特此公告。 中远海运科技股份有限公司 董事会 二〇一七年十二月十四日 →查看中海科技详细信息