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600128:弘业股份2017年第二次临时股东大会会议资料

2017年12月15日 00:00:00 代码:600128 出处:东方财富

江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2017 年第二次临时股东大会会议资料 二〇一七年十二月二十日 江苏弘业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会议程及有关事项 现场会议时间:2017年12月20日下午14:00 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日(2017年12月20日)的交易时间 段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室 现场会议主持人:董事长吴廷昌先生 现场会议议程: 一、主持人宣布本次股东大会开幕 二、主持人宣布代表资格审查结果 三、推选监票人和计票人 四、股东逐项审议以下议案 序号 非累积投票议案名称 1 关于转让上海长芝大厦房产的关联交易议案 2 关于转让所持参股企业1.62%股权的关联交易议案 3 关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的 持续关联交易议案 4 关于选举伍栋先生为公司第八届董事会董事的议案 五、股东发言与提问 六、议案表决 七、宣布表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、董事在会议记录及决议上签字 十、宣布会议结束 目录 1、关于转让上海长芝大厦房产的关联交易议案 ......4 2、关于转让所持参股企业1.62%股权的关联交易议案......10 3、关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作 ......16 4、关于选举伍栋先生为公司第八届董事会董事的议案......22 议案1: 关于转让上海长芝大厦房产的关联交易议案 一、关联交易概述 为盘活存量资产、减少公司管理成本、增加现金流、降低财务成本、获得良好经济效益,公司拟将位于上海市长宁区长宁支路237号的长芝大厦7、8两层,共计16套办公用房(以下简称“标的房产”)协议转让给江苏苏豪建设集团有限公司(以下简称“苏豪建设”)。 本次转让价格为上述房产在2017年9月30日的评估价值5,368.10万元。 因苏豪建设为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司(以下简称“苏豪控股”)的控股子公司,故本次交易构成关联交易。 公司于2017年12月4日召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过了《关 于转让上海长芝大厦房产的关联交易议案》。 因本次交易产生的利润超过公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净利润的50%,故还需提交公司股东大会审议。 二、关联交易对方情况介绍 1、基本情况 公司名称 江苏苏豪建设集团有限公司 统一社会信用代码 91320000677649194Q 住所 南京市软件大道48号 法定代表人 周君 注册资本 30000万人民币 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 房地产开发与经营、实业投资、房屋租赁、建设工程服务、 经营范围 物业管理、商品房销售、建筑材料销售(涉及专项审批的经营 以专项审批为准),智能电子设备技术研发及销售,自动化、 通讯产品、电子产品研发、销售,仪器仪表、电器、建材的销 售,计算机系统集成,电子计算机技术咨询,自营和代理各类 商品和技术的进出口业务,养老护理、咨询服务、供应链业务 管理与咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 成立日期 2008年07月10日 2、主要股东及实际控制人 苏豪建设为苏豪控股的全资子公司。实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。 3、苏豪建设主要业务 苏豪建设为苏豪控股集团内专业从事房地产开发和物业经营的企业,拥有多项专门资质及专业人才,近年来也正在进行从单一房地产开发向综合物业运营管理服务的转型。 4、苏豪建设最近一年经审计财务数据 单位:人民币万元 2016年度 营业收入 120,151.93 净利润 3,517.64 2016年12月31日 总资产 32,254.98 净资产 50,121.62 三、关联交易标的基本情况 (一)基本情况 标的房产位于上海市长宁区长宁支路237号的长芝大厦7、8两层,共计16套 办公用房(具体为长芝大厦701室、702室、703室、704室、705室、706室、707 室、708室、801室、802室、803室、804室、805室、806室、807室、808室), 房产总面积为1820.44㎡,土地性质为出让。 2、权属状况说明 标的房产两证齐全,权属清晰,不存在抵押、冻结、查封、涉及诉讼仲裁事项等妨碍权属转移的情形。 3、相关资产运营情况的说明 标的房产于2000年固定资产入帐,主要用于出租。根据房产的地理位置和目前 现状,标的房产满租可实现租赁收入约86万/年。2016年标的房产实收租金67.81 万元。 4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 标的房产账面原值原值 13,820,573.58元,截至2016年12月31日,累计折 旧 4,008,594.24 元,经审计账面净值9,811,979.34 元;截至2017年9月30日, 累计折旧4,210,192.26元,未经审计账面净值9,610,381.32 元。 四、关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易以评估值为作价依据,根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字(2017)第0121号《江苏弘业股份有限公司拟转让上海长宁支路房产项目资产评估报告》,以2017年9月30日为评估基准日,标的房产的评估值为5,368.10万元。 本次关联交易以上述评估报告的评估值5,368.10万元作为交易价格。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 (一)交易的目的 1、符合公司制定的盘活存量资产、优化资产结构、提高管理效率的整体经营计划。根据该资源整合计划,公司近年来通过出售、吸收合并、注销等多种方式,在获得较好经济效益的同时,优化了资产布局,降低了管理风险,提高了管理效率。 本次出售标的房产即为公司该计划的进一步推进。 公司持有标的房产近20年,曾开办了4年的招待所,之后一直委托公司控股 子公司爱涛物业公司对外出租和代为管理。由于房产购置时间长,装饰装潢已老旧,设施损毁严重,安全隐患多,且租客变化更替频繁,管理难度大,租金收益率较低。 2017年公司将爱涛物业股权全部转让后,收回了对标的房产的管理。由于公司 缺乏房产运营管理的专业团队,且提升运营收益需要较大的改造投入,管理成本高,故公司拟将标的房产对外转让。 2、随着国家货币政策的变化以及公司融资结构的影响,公司的融资成本不断提高。本次交易可有效增加公司现金流,降低公司财务成本,有利于提高公司的经营成果 3、公司目前正处于转型发展期,资金需求量较大,本次转让完成后,可将回笼资金用于投资更有发展潜力的项目,从而优化公司的投资结构,促进公司的转型升级及可持续发展。 (二)关联交易的必要性 标的房产为办公性质,购置方既不能办理上海户口,又不能办理贷款按揭,因此受众面相对较窄,成交不活跃。且 16 套房产一房一证,套型、朝向之间差异较大,如通过公开市场转让,预计完成的时间漫长,手续繁琐,不确定因素较多。 苏豪建设集团为专业从事房地产开发和物业经营的企业,拥有多项专门资质及专业人才,近年来也正在进行从单一房地产开发向综合物业运营管理服务的转型。 转让给苏豪建设集团,可以对该物业进行专业化的筹划、运营和管理,探索白领公寓、居家养老等新型业态,提高物业经营收益。 (三)对公司的影响 本次关联交易以评估值为作价依据,交易价格公允合理,不存在损害上市公司利益的情形。本次交易将进一步优化公司资源配置,增加现金流,减少管理成本及财务费用,获得良好经济效益。 初步测算,本次交易预计实现投资收益约2,800万元,超过公司最近一年经审 计归属于上市公司股东的净利润的50%。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司第八届董事会第二十六次会议审议了《关于转让所持参股企业 1.62%股权 的关联交易议案》。与会非关联董事一致审议通过该议案。 公司独立董事蒋建华女士、张阳先生、包文兵先生对该关联交易予以事前认可,并发表独立意见如下: “1、本次房产转让是公司盘活存量资产、优化资产结构、降低现金流量风险的举措,是公司近年来的资产清理整合计划的一部分;2、本次交易价格是依据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司,出具的天兴苏评报字(2017)第 0121 号评估报告的评估价值确定,交易价格公允,没有损害公司和非关联股东的利益,也未影响公司的独立性;3、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。” 第八届董事审计委员会发表审核意见如下: “1、本次房产转让是公司盘活存量资产、优化资产结构、增加现金流、减少公司管理成本的举措,是公司近年来的资产清理整合计划的一部分;2、本次交易价格是依据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司,出具的天兴苏评报字(2017)第 0121 号评估报告的评估价值确定,交易价格公允,没有损害公司和非关联股东的利益,也未影响公司的独立性;3、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。” 公司第八届监事会第十四次会议审议通过该关联交易,发表意见如下:“经审查,本次转让上海长芝大厦房产有利于盘活存量资产、减少公司管理成本,交易价格依据具有证券期货从业资格的评估机构的评估价值确定,公允合理。该项关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。” 因本次关联交易产生的利润超过公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净利润的50%,本事项还将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不需经过有关部门批准。 七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项如下: 1、经公司2016年第二次临时股东大会审议通过,本公司通过江苏省产权交易 所以12,281.79万元公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%的股权,受让完成 后,公司持有化肥公司60%的股权。2017年2月,公司取得对化肥公司的控制权, 纳入合并报表范围。 2、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”)与弘业资本管理有限公司按照1:1的比例共同出资不超过2600万,化肥公司累计出资额不超过1300万元开展动力煤期现基差贸易业务合作。 本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过,现提请各位股东审议。 江苏弘业股份有限公司 董事会 2017年12月20日 议案2: 关于转让所持参股企业1.62%股权的关联交易议案 一、关联交易概述 江苏苏豪国际集团股份有限公司(以下简称“苏豪股份”)为本公司参股企业,本公司持有其 1.62%的股权。为优化投资结构、增加现金流、降低财务成本、获得良好经济效益,公司拟将所持的全部苏豪股份股权以评估值4,072.72万元的价格,协议转让给江苏省苏豪控股集团有限公司(以下简称“苏豪控股”)。 因苏豪控股为本公司控股股东之控股股东,本次交易构成关联交易。 公司于2017年12月4日召开第八届董事会第二十六次会议,关联董事张发松 先生回避表决,与会非关联董事一致审议通过了《关于转让所持参股企业 1.62%股 权的关联交易议案》。 因本次交易产生的利润超过公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净利润的50%,故还需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 1、苏豪控股基本情况 公司名称 江苏省苏豪控股集团有限公司 注册号 913200001347771223 住所 南京市软件大道48号 法定代表人 王正喜 注册资本 200,000万人民币 公司类型 有限责任公司(国有独资) 金融、实业投资,授权范围内国有资产的经营、管理;国贸贸易;房 经营范围 屋租赁;茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 1994年04月29日 2、苏豪控股主要股东及持股比例 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 江苏省人民政府国有资产监督管 200,000 100 理委员会 3、苏豪控股最近一年经审计财务数据 单位:人民币 万元 2016年度 营业收入 1,674,335.71 净利润 86,601.84 2016年12月31日 总资产 2,838,684.41 净资产 1,135,464.89 三、交易标的基本情况 本次交易标的为公司所持苏豪股份1.62%的股权。 1、苏豪股份基本信息 公司名称 江苏苏豪国际集团股份有限公司 注册号 91320000134778088D 住所 南京市软件大道48号 法定代表人 张朝武 注册资本 68,796万元 公司类型 股份有限公司(非上市) 煤炭经营(按许可证所列项目经营),进出口丝、绸、服装、复制品,羊毛 经营范围 进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核 定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务等。 成立日期 1981年9月5日 2、苏豪股份股权结构 3、苏豪股份最近一年及一期经审计财务数据 单位:人民币 万元 2016年度 2017年1-6月 营业收入 588,946.87 287,987.64 净利润 22,082.18 10,356.66 2016年12月31日 2017年6月30日 总资产 518,923.16 564,855.16 净资产 283,338.71 277,732.64 4、交易标的权属情况 公司持有的苏豪股份股权,权属清晰,不存在抵押、质押、冻结等妨碍权属转移的情形。 四、主要交易内容 转让方:江苏弘业股份有限公司 受让方:江苏省苏豪控股集团有限公司 转让方式:协议转让 交易标的:江苏苏豪国际集团股份有限公司1.62%的股权 定价依据及交易价格:根据北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具的《江苏弘业股份有限公司拟转让江苏苏豪国际集团股份有限公司 1.62%股权项目资产评估报告》(天兴苏评报字(2017)第0142号),以2017年6月30日为评估基准日,江苏弘业股份有限公司持有的江苏苏豪国际集团股份有限公司 1.62%股权的评估值为4,072.72万元。 本次关联交易以上述评估报告的评估值4,072.72万元作为交易价格。 结算方式:现金一次性结算 五、交易目的及对上市公司的影响 (一)交易目的 1、符合公司制定的盘活存量资产、优化资产结构、提高管理效率的整体经营计划。根据该资源整合计划,近年来通过转让、吸收合并、改制、注销等多种方式,减少控参股公司近 20 家,在获得较好经济效益的同时,优化了资产布局,降低了管理风险,提高了管理效率。本次出售持股微小的苏豪股份股权即为公司该计划的进一步推进。 2、随着国家货币政策的变化以及公司融资结构的影响,公司的融资成本不断提高。本次交易可有效增加公司现金流,降低公司财务成本,有利于提高公司的经营成果。 3、公司目前正处于转型发展期,资金需求量较大,本次转让完成后,可将回笼资金用于投资更有发展潜力的项目,从而优化公司的投资结构,促进公司的转型升级及可持续发展。 (二)对公司的影响 本次关联交易以评估值为作价依据,交易价格公允合理,不存在损害上市公司利益的情形。本次交易将进一步优化公司资源配置,增加现金流,减少财务费用,提升公司盈利水平。 经初步测算,本次交易预计实现投资收益约3,500万元,超过公司最近一年经 审计归属于上市公司股东的净利润的50%。 六、应当履行的审议程序 公司第八届董事会第二十六次会议审议了《关于转让所持参股企业 1.62%股权 的关联交易议案》。关联董事张发松先生回避表决,与会非关联董事一致审议通过该议案。 公司独立董事蒋建华女士、张阳先生、包文兵先生对该关联交易予以事前认可,并发表独立意见如下: “1、本次股权转让是公司优化投资结构、提升资产质量、降低现金流量风险、盘活资金及提高其使用效益、促进转型升级的举措,符合公司近年的发展计划和中长期发展规划,是公司近年来资产清理整合计划的一部分; 2、本次交易价格是依据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司,出具的天兴苏评报字(2017)第0142 号评估报告的评估价值确定,交易价格公允,没有损害公司和非关联股东的利益,也未影响公司的独立性; 3、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。” 第八届董事审计委员会发表审核意见如下: “1、本次股权转让是公司优化投资结构、提升资产质量、降低财务成本、盘活资产存量、促进公司转型升级的举措,是公司近两年发展计划的一部分,符合公司中长期发展规划; 2、本次交易价格是依据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司,出具的天兴苏评报字(2017)第0142号评估报告的评估价值确定,交易价格公允,没有损害公司和非关联股东的利益,也未影响公司的独立性; 3、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。” 因本次关联交易产生的利润超过公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净利润的50%,本事项还将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不需经过有关部门批准。 七、历史关联交易情况 本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项如下: 1、经公司2016年第二次临时股东大会审议通过,本公司通过江苏省产权交易 所以12,281.79万元公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%的股权,受让完成 后,公司持有化肥公司60%的股权。2017年2月,公司取得对化肥公司的控制权, 纳入合并报表范围。 2、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”)与弘业资本管理有限公司按照1:1 的比例共同出资不超过2,600万,化肥公司累计出资额不超过1,300万元开展动力煤期现基差贸易业务合作。 本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过,现提请各位股东审议。 江苏弘业股份有限公司 董事会 2017年12月20日 议案3: 关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易议案 一、关联交易概述 根据实际经营需要,江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”)拟与公司关联方弘业资本管理有限公司(以下简称“弘业资本”)在2018年和2019年度进行动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易。 根据双方议定的基差贸易方案,由化肥公司在现货市场采购动力煤现货,同时弘业资本在期货市场开仓同等数量的动力煤期货主力合约空单,双方持有至到期交割或平仓卖出现货。 上述交易由化肥公司与弘业资本按照1:1的比例共同出资不超过4000万元(包 括但不限于现货采购金额、期货保证金等完成本交易必须的费用),其中化肥公司与弘业资本各出资不超过2000万元。双方按1:1比例共担盈亏。 2018、2019年度,双方将根据市场机会滚动操作,任一时点,化肥公司在此交 易的出资额都不超过2000万元,两年累计发生额不超过2.4亿元。 上述化肥公司出资额已包含弘业股份八届二十三次董事会审议通过的《关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的关联交易议案》项下的最高出资金额1,300万元。 因弘业资本为本公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的间接控股子公司,该交易构成关联交易。 因化肥公司累计发生额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,本事项还将提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 (1)关联方基本情况 公司名称 弘业资本管理有限公司 注册号 9144030007253436XB 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司 法定代表人 姚晖 注册资本 24000万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 受托资产管理(不含限制项目);初级农产品、建筑材料的销售;信 息咨询(不含限制项目);实业投资、投资管理、投资咨询、企业管 理咨询,网络咨询服务;经营进出口业务(法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)、国内 经营范围 货运代理、供应链管理,数据处理,软件服务;矿产品及矿物制品、 金属材料及金属矿、非金属矿及制品、油脂油料、橡胶及制品、轻 纺产品、纸张、纸浆、农产品及农副产品、五金交电、饲料、燃料 油(不含成品油及危险品)、化纤、棉花、玻璃、焦煤、焦炭、沥青、 木材的贸易,贵金属的国内贸易。合作套保、仓单服务、基差交易。 成立日期 2013年6月25日 (2)关联方主要股东及持股比例 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 弘业期货股份有限公司 24000 100 合计 24000 100 (三)关联方最近一年财务数据 截至2016年12月31日,弘业资本经审计净资产为24514.90万元,总资产为 24774.35万元,2016年度实现营业收入4065.64万元,实现利润总额436.00万元。 三、关联交易的主要内容 1、交易方(合同方) 化肥公司与弘业资本 2、交易金额 合同有效期内,双方按照1:1的比例出资并按此比例共担盈亏,化肥公司与弘 业资本共同出资不超过4000万元(包括但不限于现货采购金额、期货保证金等完成 本交易必须的费用),各出资不超过2000万元,在2018、2019年度,根据市场机 会滚动操作,化肥公司两年累计发生额不超过2.4亿元。 3、交易方式 化肥公司负责现货端操作(现货买卖和监管),弘业资本负责期货端操作(期货头寸的开平及调整)。双方按照1:1的比例出资并承担交易盈亏。 (1)按照双方商定的时点,化肥公司在现货市场采购动力煤现货,弘业资本接到化肥公司采购动力煤合同的扫描件的同时建立卖出同等数量的动力煤期货头寸。 期货合同选择动力煤期货主力合同; (2)在化肥公司动力煤采购合同约定的付款期限之前,弘业资本除预留必要的期货保证金之外,将剩余的动力煤合作款支付给化肥公司; (3)化肥公司承诺对货物采购、销售,特别是数量、质量及货权安全负责;(4)在期现基差如期扩大或未如期扩大的不同情况下,根据双方议定的方案,采取现货销售且期货平仓,或将现货交割等方式进行交易了结。 4、资金管理 (1)在化肥公司动力煤采购合同约定的付款期限之前,弘业资本需将由其按1:1 比例出资的交易资金扣除必要的期货保证金后的剩余部分支付给化肥公司用于现货的采购; (2)如需追加期货保证金,弘业资本于当日通知化肥公司,化肥公司应在收到通知当日足额支付; (3)如后期期货保证金占用减少,弘业资本可根据实际情况返还; (4)双方发生的与交易相关的公共费用(包括现货采购成本、期货交易手续费、交割费用)均计入总合作成本。协议执行完毕后所产生的一切费用均不计入合作总成本。 5.盈亏分配 对动力煤基差贸易合作业务最终产生的盈利或亏损,双方按1:1的比例共同分 享和承担。 四、关联交易的目的及对公司的影响 1、化肥公司具备动力煤产业链现货优势,弘业资本具有专业期货研发团队及相关期货品种基差贸易经验,双方合作,利用期货市场的套期保值功能和基差套利机会,不仅可以有效应对煤炭价格波动而带来的风险,同时可以有效扩大化肥公司动力煤的现货市场销售; 2、若基差按照预判扩大,公司将从该业务中获得一定的期现基差贸易收益。 五、风险应对措施 该业务类型为期现结合的基差贸易业务,主要风险来自以下几个方面: 1、货权及现货销售风险的应对措施 采购环节:原则上从央企或地方大型煤炭企业采购符合要求的动力煤; 储存环节:货物存放于符合“郑商所”要求的几大港口(曹妃甸、京唐港、秦皇岛等)。化肥公司在港口开现货户,港口给化肥公司开具货权证明,货物单堆存放,并派专人现场管理; 销售环节:与期货端保持一致,在港口现款现货销售给市场客户,价格随行就市。 2、基差不扩大的风险 若基差最终未扩大,需要到期交割,化肥公司仅需在交割日前一周将现货货权足额转让给弘业资本,到期交割或者直接进入“期转现”环节;或将动力煤期货平仓同时销售现货。通过以上两种手段,亏损均可控。 3、业务操作风险的应对措施 化肥公司按照公司内外规范及监管要求,并充分考虑期现基差贸易业务的特殊性制定了包括但不限于内部决策流程、审批流程、操作流程、风险控制措施等在内的期现基差贸易业务管理规定,从制度建设上尽可能的防范了风险的发生。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易议案》,关联董事张柯回避表决。与会非关联董事一致审议通过该议案。 独立董事对该关联交易予以事前认可,并发表了独立意见: “1、公司控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作,由化肥公司在现货市场采购动力煤现货,同时由弘业资本在期货市场建立卖出同等数量的动力煤期货头寸,双方持有至到期交割或平仓期货卖出现货。双方按照1:1的比例出资并按此比例共担盈亏,交易价格公允,没有损害公司和非关联股东的利益,也未影响公司的独立性; 2、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。” 公司第八届监事会第十二次会议审议通过该关联交易,发表意见如下: “经审查,公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”)与关联方开展动力煤基差贸易合作业务,化肥公司针对该业务建立了相应的管理制度、操作流程图、表单及授权审批签字人,公司需严格按照相关制度及业务模式执行,监事会将定期或不定期对该业务执行过程进行审查、监督,确保严格按照基差贸易的模式、制度、流程及授权审批等开展业务及控制风险。 该项关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。” 因化肥公司累计发生额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产的5% 以上,本事项还将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不需经过有关部门批准。 七、历史关联交易情况 1、经公司2016年第二次临时股东大会审议通过,本公司通过江苏省产权交易 所以12,281.79万元公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%的股权,受让完成 后,公司持有化肥公司60%的股权。2017年2月,公司取得对化肥公司的控制权, 纳入合并报表范围。 2、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过,本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”)与弘业资本管理有限公司按照1:1的比例共同出资不超过2600万,化肥公司累计出资额不超过1300万元开展动力煤期现基差贸易业务合作。 本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过,现提请各位股东审议。 江苏弘业股份有限公司 董事会 2017年12月20日 议案4: 关于选举伍栋先生为公司第八届董事会董事的议案 因张发松先生辞去公司董事职务,公司董事人数低于《公司章程》中规定的 6 人,公司持股24.02%的股东爱涛文化集团有限公司提名伍栋先生为公司第八届董事 会董事候选人。 经弘业股份董事会提名委员会资格审核,弘业股份第八届董事会第二十七次会议审议通过伍栋先生董事候选人资格,现提请弘业股份2017年第二次临时股东大会选举伍栋先生为公司第八届董事会董事。 伍栋先生简历: 伍栋先生:1972年12月生,中共党员,本科,高级国际商务师。现任爱涛文 化集团有限公司党委书记、董事长。曾任江苏弘业股份有限公司党委副书记、常务副总经理,江苏弘业永润国际贸易有限公司董事长,江苏弘业永润国际贸易有限公司总经理,江苏弘业礼品有限公司总经理,江苏弘业股份有限公司礼品一部副科长,业务三部副经理、经理。 江苏弘业股份有限公司 董事会 2017年12月20日 →查看弘业股份详细信息