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川金诺:创业板非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺

2017年12月15日 00:00:00 代码:300505 出处:东方财富

昆明川金诺化工股份有限公司 创业板非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺 昆明川金诺化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案(以下简称“本次发行”)。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下: 一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响 (一)假设前提 1、假设本次发行前总股本为本次非公开发行董事会召开日股本,即 93,360,000股; 2、假设本次发行数量为18,650,000股,即发行后股本总额为112,010,000股, 为本次非公开发行可能到达摊薄的最大程度,最终发行数量以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准; 3、假设本次发行募集资金总额为58,600万元,不考虑发行费用的影响; 4、假设公司于2018年6月末完成本次发行,该完成时间仅用于计算本次非 公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准; 5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面不会发生重大变化; 6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、 财务费用、投资收益)等方面的影响; 7、2017年9月末公司归属于上市公司股东的净资产为64,634.07万元,在 预测公司净资产时,不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响; 8、根据公司2017年三季报,2017年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为 3,891.80 万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,501.66万元。 (1)假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润为1-9月数据的4/3倍, 即5,189.07万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1-9月数 据的4/3倍,即4,668.88万元。 (2)假设2018年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润分别较2017年持平、降低20%和增长20%(该假设分 析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任); 9、以上仅为基于测算目的的假设,不代表公司对2017年和2018年盈利情 况的承诺,亦不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断。投资者不 应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。 (二)测算过程 基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下: 假设情形(一):2018 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益的净利润与2017年持平 项目 2016年度 2017年度 2018年度/2018年末 /2016年末 /2017年末 发行前 发行后 总股本(万股) 9,336.00 9,336.00 9,336.00 11,201.00 期初归属于母公司股东权益合计(万元) 35,947.00 62,062.51 65,851.17 65,851.17 当年归属于母公司股东净利润(万元) 5,808.73 5,189.07 5,189.07 5,189.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 5,259.77 4,668.88 4,668.88 4,668.88 益的净利润(万元) 期末归属于母公司所有者权益(万元) 62,062.51 65,851.17 71,040.24 129,640.24 基本每股收益 0.6637 0.5558 0.5558 0.4633 稀释每股收益 0.6637 0.5558 0.5558 0.4633 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.6010 0.5001 0.5001 0.4168 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.6010 0.5001 0.5001 0.4168 加权平均净资产收益率 10.74% 8.11% 7.58% 5.31% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 9.73% 7.30% 6.82% 4.78% 收益率 假设情形(二):2018 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益的净利润与2017年同比增长20% 项目 2016年度 2017年度 2018年度/2018年末 /2016年末 /2017年末 发行前 发行后 总股本(万股) 9,336.00 9,336.00 9,336.00 11,201.00 期初归属于母公司股东权益合计(万元) 35,947.00 62,062.51 65,851.17 65,851.17 当年归属于母公司股东净利润(万元) 5,808.73 5,189.07 6,226.88 6,226.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 5,259.77 4,668.88 5,602.65 5,602.65 益的净利润(万元) 期末归属于母公司所有者权益(万元) 62,062.51 65,851.17 72,078.05 130,678.05 基本每股收益 0.6637 0.5558 0.6670 0.5559 稀释每股收益 0.6637 0.5558 0.6670 0.5559 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.6010 0.5001 0.6001 0.5002 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.6010 0.5001 0.6001 0.5002 加权平均净资产收益率 10.74% 8.11% 9.03% 6.34% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 9.73% 7.30% 8.12% 5.70% 收益率 假设情形(三):2017 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益的净利润与2017年同比减少20% 项目 2016年度 2017年度 2018年度/2018年末 /2016年末 /2017年末 发行前 发行后 总股本(万股) 9,336.00 9,336.00 9,336.00 11,201.00 期初归属于母公司股东权益合计(万元) 35,947.00 62,062.51 65,851.17 65,851.17 当年归属于母公司股东净利润(万元) 5,808.73 5,189.07 4,151.25 4,151.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 5,259.77 4,668.88 3,735.10 3,735.10 益的净利润(万元) 期末归属于母公司所有者权益(万元) 62,062.51 65,851.17 70,002.42 128,602.42 基本每股收益 0.6637 0.5558 0.4446 0.3706 稀释每股收益 0.6637 0.5558 0.4446 0.3706 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.6010 0.5001 0.4001 0.3335 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.6010 0.5001 0.4001 0.3335 加权平均净资产收益率 10.74% 8.11% 6.11% 4.27% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 9.73% 7.30% 5.50% 3.84% 收益率 本次发行将用于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目。本项目建设完成后,将对公司未来经营业绩产生积极影响。但本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产将增加,且募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间。根据上述测算,本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。本次融资募集资金到位当年(2018 年度)公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但募集资金产生经济效益需要一定时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。 三、本次非公开发行的必要性及可行性分析 本次发行股票的募集资金总额不超过58,600万元(含发行费用),扣除发行 费用后计划全部投资于“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”,具体情况如下: 单位:万元 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 85,000.00 58,600.00 合计 85,000.00 58,600.00 (一)项目的必要性分析 1、公司弥补劣势、发挥优势,获得可持续发展能力的需要 自公司2016年3月上市以来,融资渠道单一对公司业务开拓造成的不利影 响降低;而“远离主要客户,产品运输费用较高”和“规模较小”对公司造成的不利影响仍在继续。本次项目可较好地弥补公司现有的劣势,发挥公司的优势,增强公司可持续发展能力。 (1)本次项目可有效降低产品运输费用较高对公司的影响 公司所在地昆明市东川区,公司产品为大宗商品,且主要客户在云南省以外,运输距离较远,导致公司产品的运输费用较高,直接影响了产品的盈利能力。虽然东川为滇东北的交通节点和物流中心,但公司在灾害性气候发生及销售旺季时面临运力紧张的压力。随着公司营业收入规模的增大,以运费和装卸费为代表的销售费用逐年上升,削弱了公司的盈利能力,具体情况如下: 单位:万元 2016年度 2015年度 2014年度 规模 占收入比 规模 占收入比 规模 占收入比 营业收入 64,680.45 100.00% 54,595.95 100.00% 46,001.31 100.00% 销售费用 12,176.76 18.83% 9,315.20 17.06% 7,599.93 16.52% 其中,运输装卸费 11,776.52 18.21% 9,077.44 16.63% 7,364.45 16.01% 本次项目厂址选在广西防城港市,周边磷矿和硫酸等原材料资源丰富,可以就地或从邻近省份采购;港区交通条件优越,产品分散方便,特别是本项目生产的液体肥等产品,可直接通过海运发运,突破陆路运输瓶颈,进一步降低综合物流成本。 图:项目实施地广西防城港区位良好,利于原材料及产品运输,有助人才引进 (2)本次项目可扩大公司生产规模,形成规模优势,提高抗风险能力公司主要产品的产能规模与行业龙头企业存有一定差距,未能形成规模优势,在市场扩张方面受到制约。其中,首发募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”原投资总额为41,906.53万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为20,306.78万元,由于首发募集资金没有达到预期资金量,资金缺口较大,公司对首发募投项目进行了缩减与调整。公司生产规模较小不利于形成规模效应。 本次募投项目实施后,公司将新增14.5万吨/年磷酸、14 万吨/年磷肥、18 万吨/年磷酸盐、1.5万吨/年氟硅酸钠与100万吨/年磷石膏综合利用产能,进一 步扩大生产规模,有利于形成规模优势、增强行业影响力和提高抗风险能力。 2、丰富公司产品品种,升级产品结构,提高产品附加值的需要 相较热法磷酸工艺而言,湿法磷酸净化技术含量高、原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。然而在制酸纯度方面,热法磷酸纯度高、杂质少,因此主要应用于高附加值的精细磷化工产品生产;湿法磷酸虽然具有诸多优点,但由于产品色泽和质量不如用热法磷酸生产的产品好,其产量约67%左右用于生产磷 肥和复合肥产品,仅部分用于生产工业级磷酸盐和饲料级磷酸盐。 因此,要进一步提高湿法酸产品的质量和附加值,必须对湿法磷酸进行净化处理。谁先在湿法磷酸净化方法上有所突破并实现大规模工业化生产,谁就抢占了磷酸盐产品的先机。公司IPO募投项目“10万吨/年湿法净化磷酸净化制工业级磷酸项目”已在湿法磷酸净化技术上实现突破;其产品磷酸的质量指标完全达到工业级磷酸要求,可用于精细磷化工产品的生产。 公司本次募投项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”,以湿法磷酸为基础,通过有机溶剂萃取及化学净化实现每年8万吨的工业磷酸二氢钾和10万吨的饲料级磷酸二氢钙产能,提高公司精细磷酸盐产品的产能和规模,升级公司产品结构,提高公司产品附加值;同时,项目设计以磷酸分级利用为原则,高酸高用、低酸低用,实现“酸-肥-盐”产品的联合生产,并针对生产过程中产生的副产品氟硅酸钠和磷石膏进行综合开发利用,丰富了公司产品结构,提高项目综合收益。 综上,发展本项目可以满足公司丰富产品品种,升级产品结构,提高产品附加值的需要。本项目的建设后将成为公司新的利润增长点。 (二)项目的可行性分析 1、项目符合国家的产业政策,有助于改善广西磷化工行业的产业结构 (1)项目符合国家发改委以及工信部的相关产业政策 首先,项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正)所列示的鼓励类的条目,具体如下: ① 属于“鼓励类”之“十一、石化化工”之“5、……磷石膏综合利用技术 开发与应用,10万吨/年及以上湿法磷酸净化生产装置”。 ② 属于“鼓励类”之“十二、建材”之“3、新型墙体和屋面材料、绝热隔 音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”与“13、利用工业副产石膏生产新型墙体材料及技术装备开发与制造”。 其次,项目符合工信部[2015]年251号文《工业和信息化部关于推动化肥行 业转型发展的指导意见》的要求,如“三、化肥行业转型升级重点措施”之“(二)大力调整产品结构。一是鼓励开发高效、环保新型肥料,重点是:掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液、缓(控)释肥、水溶肥、液体肥、土壤调理剂、腐植酸、海藻酸、氨基酸等,包括稳定性肥料所需要的硝化抑制剂、脲酶抑制剂等添加剂和液体复合肥所需要的工业磷酸铵、聚磷酸铵、硝酸钾、磷酸二氢钾等优质原料;二是依托产业优势开发、打造碳一化工、精细磷化工、湿法磷酸精制及深加工等新的产业链条……” (2)项目实施后有助于改善广西磷化工的产业结构 目前,广西磷化工产业呈现以热法磷酸为主体,磷酸盐及其他产品为辅助的格局。最近几年,全国热法磷酸出口量保持在50万~55万吨/年,其中每年有约35万~40万从广西各口岸出口。广西热法磷酸的出口产能占到全国的70%以上。而目前广西的湿法磷酸的生产刚刚起步,规模较小。 本项目投产后,一方面,可填补广西湿法磷酸的短板,实现“以湿代热”,节能降耗,绿色环保;另一方面,项目所生产的磷酸盐和其他产品可以延伸广西磷化工的价值链,提高精细磷酸盐等在当地磷化工产业结构中的比重,改善并优化产业结构。 2、广西防城港地区具有开展磷化工的区位优势和资源优势 (1)广西紧邻磷资源大省云南和贵州,可支撑项目磷矿的采购和运输 ① 广西紧邻磷资源大省云南和贵州,项目所在地防城港市港口便利,可通过国内和国外的磷矿资源保证原材料供应 我国磷矿资源较丰富,据美国地质调查局统计,截至2016年末我国磷矿探 明储量33亿吨,位居世界第二位,呈现南多北少、西多东少的格局,大型磷矿 及富矿高度集中在西南部地区。磷矿资源位列前5位的省份均为西南省份,依次 是云南、贵州、湖北、湖南和四川,合计占全国查明资源储量的74%;其中磷富 矿(P2O5品位高于 30%)主要分布在云南、贵州和湖北三省。以磷矿储量丰富 的云南省为例,根据《2015 年中国磷矿区域分布及供需现状》资料显示,截止 2015年底,云南省保有磷资源储量40.2亿吨。其中,I级品7.28亿吨,II级品 27.92 亿吨,Ⅲ级品5 亿吨。据硫酸磷复肥技术经济信息统计,云南磷矿2015 年和2016年的产量均维持在2,740万吨(折标矿)左右,产量稳定。 广西港口便利,并与磷资源大省云南和贵州接壤,本项目可依托铁路等输入周边省份的磷矿资源进行生产;未来随着磷化工行业国际化趋势进一步加强,全球范围内优质低价的磷矿资源可通过低廉的海运输入。母公司川金诺所在地云南省东川区与广西川金诺所在地广西防城港有铁路连接,必要时可通过云南省东川区调入磷矿以保障磷矿石的稳定供应。 图:广西紧邻云南、贵州等磷资源大省,便于保障项目原材料磷资源供应 ② 本次项目可克服当前生产基地昆明市东川区地区除磷矿外的其他大宗 原材料及产品的长途物流成本,综合物流成本较优 川金诺现有生产基地昆明市东川区虽然磷矿资源丰富,但其他原材料和产成品高度依赖于铁路和陆路运输,运输成本高,时效难保障。在液体的长途运输方面,陆路运输劣势更为明显。而公司主要原材料硫酸和液体肥料等都是以液体形式存在。 本项目实施可通过降低对长途陆路运输的高度依赖显着降低公司的物流成本。一方面,本项目的产品均可直接通过防城港的港口实现远距离运输,摆脱对长途铁路和陆路运输的依赖。项目的部分产成品为液体运输,海运具有显着成本优势。另一方面,广西省内硫酸资源丰富,且本次项目所在工业园内即有稳定的硫酸来源,短途运输即可实现采购;而国外优质的硫酸资源也可通过海运输入,主要原材料硫酸的运输成本可得到有效控制。 综上,本次项目可通过免去其他大宗原材料及产成品的长途运输,总体物流成本优于云南,区位优势明显。 (2)广西防城港硫资源丰富,可支持项目发展 发展磷化工必须要有硫的来源,硫酸是湿法磷酸的重要原材料。广西有色冶炼行业发达,因此带动副产品硫酸的生产和销售,2016 年广西硫酸总产量达到367万吨,其中冶炼酸产量249万吨。另外,我国每年还进口大量的硫酸,据硫酸磷复肥经济信息统计,2016中国进口硫酸143.3万吨,同比上升22.4%;进口价格28美元/吨,同比下降40%。进口硫酸主要来自韩国、日本、菲律宾等国。防城港建有专门的危化品码头及硫酸储罐,每年有相当数量的硫酸通过防城港码头进入广西市场。 硫酸运距越远,运费越高;如就近销售,则可降低安全风险,节约物流费用。 本项目所在地防城港经济技术开发区内有广西金川有色金属有限公司,年冶炼铜40万吨,副产品硫酸产量达160万吨,目前销往广西省内其他县市、云南、贵州、广东等地,运距远,运费高。本项目建成后,可与其建立长期稳定的合作关系,保证硫酸供应的稳定。广西省内南宁、崇左、河池、百色等地冶炼企业发达,也可稳定供应大量冶炼副产品硫酸。此外,项目也可通过防城港码头进口硫酸。 图:广西省内发达的有色冶炼行业可满足项目对其副产品硫酸的需求 (3)项目所在地的区位优势显着,有助于项目成功实施 本项目厂址选在广西防城港经济技术开发区的大西南临港工业园。 防城港是我国的深水良港,西部地区第一大港,位列全国沿海12个区域性 主枢纽港之一,是全国25个沿海主要港口。防城港既是东进西出的桥头堡,也 是西南地区走向世界的海上主门户,更是链接中国东盟、服务西部的物流大平台。 由于防城港优越的地理位置,包括川金诺在内的西南诸省市企业大部分的产品出口及部分大宗原燃材料的进口均通过其中转。川金诺在此建厂,进一步拉近公司与全国乃至全球优势资源和市场的距离,一方面,可依托于港区良好的区位优势,在生产环节配置当地乃至全球优势的资源要素,拓宽公司的选择空间,降低企业的生产成本,增强公司竞争力;另一方面,港区交通条件优越,产品分散方便,特别是本项目生产的液体肥等产品,可直接通过海运发运,突破陆路运输瓶颈,进一步降低综合物流成本。 图:广西防城港区位优势明显,可辐射国内外多个经济圈 防城港经济技术开发区成立于2017年2月18日,位于防城港市东南部沿海, 由企沙工业区、大西南临港工业园、东湾物流园三大省级重点园区融合而成,重点布局钢铁、有色金属、能源、化工等产业。防城港经济技术开发区规划面积216平方公里,拥有90公里深水岸线,倚靠防城港,港口设计通过能力达8亿吨,已建成一批金属、矿石、化工、粮食、化肥、集装箱等专业化码头或大型综合通用码头;并拥有2个国家一类口岸,是国家级示范物流园区。 项目所在地位于广西防城港经济技术开发区的大西南临港工业园,是广西北部湾经济区11个重点产业园区之一,占地面积12平方公里,三面环海,距防城港码头约10公里,高速公路约2公里,水陆交通非常便利。大西南临港工业园正朝着产业集群的方向发展,集群优势日益明显;目前,园区的磷化工特色产业集群已形成,是我国重要的磷酸生产出口基地,在国际上具有举足轻重的地位。 园区的交通、水、电等基础设施比较完善,可满足项目建设和投产的需要。 3、项目产品市场前景良好 本次募投项目投产后,产品可运用于化肥、饲料、冶炼、建筑、医药、食品等诸多行业,市场规模大,前景良好。募投项目主要产品及副产品应用情况如下。 图:募投项目主要产品及副产品应用示意图 4、公司在湿法磷酸净化及精细磷酸盐领域具有扎实的技术储备与丰富的实施经验 (1)公司在湿法磷酸净化及分级利用方面具有深厚的技术储备 相较热法磷酸工艺而言,湿法磷酸技术含量高、原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。然而在制酸纯度方面,热法磷酸纯度高、杂质少,因此主要应用于高附加值的精细磷化工产品生产;湿法磷酸虽然具有诸多优点,但由于产品色泽和质量不如用热法磷酸生产的产品好,主要用于生产磷肥和复合肥产品,仅部分用于生产工业级磷酸盐和饲料级磷酸盐。 因此,湿法磷酸的净化是湿法磷酸工艺逐步取代热法磷酸的关键和前提。多年以来,公司投入大量的人财物力开展湿法磷酸净化技术的研究,并成立了研发平台“昆明精粹工程技术有限责任公司”以支持相关研发工作,取得了湿法磷酸净化相关的多项研究成果,相关的主要专利如下: 序号 名称 专利号 1 一种防止萃取塔内两相物质互混的装置 ZL201220040906.2 2 一种溶剂萃取法制取工业级磷酸或食品级磷酸的净化塔 ZL201320702155.0 3 湿法磷酸有机萃取净化萃余液制备饲料级磷酸氢钙的方法 ZL201210027877.0 4 一种湿法磷酸生产工业级磷酸工艺中溶剂萃取前除渣方法 201210027879.X 针对湿法净化磷酸生产过程产生的“次品酸”(稀酸、渣酸、萃余酸)的综合利用,公司开展了相应的技术攻关,实现依托“次品酸”加工成饲料级磷酸氢钙等精细磷酸盐产品,达到循环经济的效果。相关的技术成果已形成了“湿法磷酸有机萃取净化萃余液制备饲料级磷酸氢钙的方法”等多项专利,并投入生产。 公司在湿法磷酸净化及分级利用方面深厚的技术储备,为将工业湿法净化磷酸及精细磷酸盐产品打造成一个完整的硫磷化工产业链提供技术支持,从技术上为本次项目的顺利实施保驾护航。 (2)公司在湿法磷酸净化及分级利用方面具有丰富的实施经验与管理优势 公司于2005年创立,自成立以来一直专注于湿法磷酸的分级利用,在湿法磷酸净化及分级利用方面积累了丰富的实施经验。 公司现拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。以刘甍先生为首的核心管理团队成员具备扎实的磷化工行业技术素养,进取的技术创新能力和敏锐的市场趋势把握能力,能针对国内外市场的变化和客户的需求及时调整产品结构、调配产能和开发新产品,使公司在激烈的市场竞争中保持着较强的生机和活力。最近三年,公司的经营情况良好。2014至2016年度,营业收入由46,001.31万元增长至64,680.45万元,净利润由4,077.39万元增长至5,808.73万元。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用,公司的主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品。公司本次发行股票的募集资金计划全部投资于“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”。本次募投项目紧密围绕公司现有业务展开。 (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 在日益激烈的商业竞争中,拥有比对手更优秀、更忠诚、更有主动性与创造力的人才,是构建企业竞争战略优势的因素。为营造一个吸引人才、留住人才的氛围,公司建立了一整套灵活的用人机制,重视人才引进,用好现有人才,加强人才培养,公司具备了重组的人员储备,可满足本次募投项目的实施需求。 并且,公司还拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。以刘甍先生为首的核心管理团队成员具备丰富的磷化工行业技术素养,对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力,且团队成员配备合理,具有管理、营销、研发等专业人才,并形成诚信、融合、创新、卓越的核心价值观。在高素质创业团队带领下,公司形成了治理结构规范、财务管理稳健的经营风格。公司内部控制制度完善,不存在一股独大、企业家族化、侵害小股东利益的行为。长期以来,公司经营风格及财务管理稳健,具备良好的风险控制意识,资产负债率、流动比率等财务指标一直控制在稳健水平,保证了良好的财务安全边际,经受住了市场的考验。 2、技术储备 公司本次发行股票的募集资金计划全部投资于“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”。本次项目顺利实施的核心关键是湿法磷酸的净化工艺。 相较热法磷酸工艺而言,湿法磷酸技术含量高、原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。然而在制酸纯度方面,热法磷酸纯度高、杂质少,因此主要应用于高附加值的精细磷化工产品生产;湿法磷酸虽然具有诸多优点,但由于产品色泽和质量不如用热法磷酸生产的产品好,主要用于生产磷肥和复合肥产品,仅部分用于生产工业级磷酸盐和饲料级磷酸盐。 因此,湿法磷酸的净化是湿法磷酸工艺逐步取代热法磷酸的关键和前提。多年以来,公司投入大量的人财物力开展湿法磷酸净化技术的研究,并成立了研发平台“昆明精粹工程技术有限责任公司”以支持相关研发工作,取得了湿法磷酸净化相关的多项研究成果,相关的主要专利如下: 序号 名称 专利号 1 一种防止萃取塔内两相物质互混的装置 ZL201220040906.2 2 一种溶剂萃取法制取工业级磷酸或食品级磷酸的净化塔 ZL201320702155.0 3 湿法磷酸有机萃取净化萃余液制备饲料级磷酸氢钙的方法 ZL201210027877.0 4 一种湿法磷酸生产工业级磷酸工艺中溶剂萃取前除渣方法 201210027879.X 针对湿法净化磷酸生产过程产生的“次品酸”(稀酸、渣酸、萃余酸)的综合利用,公司开展了相应的技术攻关,实现依托“次品酸”加工成饲料级磷酸氢钙等精细磷酸盐产品,达到循环经济的效果。相关的技术成果已形成了“湿法磷酸有机萃取净化萃余液制备饲料级磷酸氢钙的方法”等多项专利,并投入生产。 公司在湿法磷酸净化及分级利用方面深厚的技术储备,为将工业湿法净化磷酸及精细磷酸盐产品打造成一个完整的硫磷化工产业链提供技术支持,从技术上为本次项目的顺利实施保驾护航。 3、市场储备 公司高度重视与客户的联系,与优质客户建立起了长期的稳定的联系。公司在进行募投项目的编制时,充分考虑了拟投产产品与现有市场渠道的关系,与公司的客户具有密切的联系,可以借助公司的现有销售渠道实现销售。 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 为有效防范即期回报被摊薄的风险,提高本次募集资金使用的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展,以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下: (一)公司现有业务板块运营情况 公司的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用,公司的主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品。自2016年3月15日上市以来,公司发展迅速。2014至2016年度及2017年1-9月,公司的营业收入分别为46,001.31万元、54,595.95万元、64,680.45万元和56,612.02万元,逐年增长。截至2017年9月30日,公司总资产为8.39亿元。2017年1-9月净利润为3,891.80万元。 (二)公司现有业务板块主要风险 1、原材料供应与价格波动的风险 公司生产经营主要原材料为磷矿石、硫铁矿及硫酸,公司生产经营活动对于磷、硫等资源依赖性较强。 磷矿石具有不可再生和不可再循环的特点。磷矿资源一经开发利用,磷元素随着各下游加工产品的消费领域分散到自然界中,不可再循环利用,需要不断开采磷矿资源以满足磷化工行业的需求。 我国磷矿资源丰而不富,具有低品位矿多、富矿少、采选难度大等特点,随着大量开采和使用,磷矿石已成为稀缺资源,公司所在地云南省磷矿资源量大,但主要为颗粒偏细、有害杂质含量高(特点是镁高,铁、铝较低)的中低品位胶磷矿,可选性差,选矿难度大,能直接加工利用的更少,且随着磷矿石品位的逐渐下降、开采边际成本不断提高以及云南省磷矿资源开发利用政策日益趋紧,磷矿石稀缺度将逐渐增强。 云南硫铁矿资源虽然较丰富,但贫矿多、富矿少、且分布在边远地区,开采利用困难,省内自给率低;公司主营业务所在地云南省为有色金属冶炼大省,有色金属冶炼产硫酸为公司生产经营所需的硫酸提供有力的补充,但其供应受有色金属行业景气度影响较大。 原材料供应的稳定与否对公司正常生产及经营绩效具有重大影响。而由于主要原材料在公司生产成本中比重较高,主要原材料价格波动对公司生产经营和盈利能力产生重大影响。 2、主要产品价格波动的风险 公司现有主要产品受上游原材料价格和下游市场供求情况的影响,价格波动较大,尤其值得关注的是,下游消费市场的突发事件可能对公司产品价格产生影响,产品价格的波动将对公司生产经营及盈利能力产生重大影响。 3、核心技术人员流失风险 公司在中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、湿法磷酸净化、湿法磷酸分级利用等领域拥有相当优势,核心技术人员是公司取得竞争优势的关键。公司目前生产地为昆明市东川区,现有生活和生产配套设施有限,引进人才和留住人才的难度较大。 如果核心技术人员流失以及核心技术失密,将对公司的生产经营和发展造成不利影响。 4、环保政策变化的风险 公司现有产品的生产过程中产生的废水、废气、废渣等物质的排放均能达到国家及地方的排放标准。随着国家对环境保护的日益重视以及公众环保意识日益增强,化工企业面临的环保要求日趋严格,“三废”排放标准可能逐渐提高,环保设施投入及运行成本将不断加大,故存在因环保政策变动而加大环保投入、增加经营成本的风险。 5、安全生产风险 公司属于化工行业且为危险化学品单位,生产过程中使用的部分物质存在易燃、易爆、腐蚀、有毒、有害等特性,部分生产工序为高温、高压环境,存在因生产操作不当或设备故障,导致事故发生的可能,从而影响公司生产经营的正常进行。 (三)提升公司经营业绩的具体措施 1、加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。 公司将严格按照上述规定,管理本次非公开发行募集的资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定,将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 2、加强内部控制及精细化管理,增强企业经营效率 自创业板上市以来,公司不断完善内部控制制度、努力提高经营管理水平、持续完善、落实相关内部管理制度,建立并不断健全规范的公司治理结构。 未来公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障,增强企业经营效率。 3、加快募投项目建设,提高资金使用效率 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公司发展规划。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过58,600万元(含发行费用),扣除发行费用后计划全部投资于“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”。 为了加快募投项目的投资安排,在募集资金到位前,公司将尽快完成项目前期的各项准备工作并开展前期建设;募集资金到位后,公司将在合法合规使用募集资金的同时,尽可能提高募集资金使用效率,加快募投项目建设,争取尽快投产并实现效益,增强股东年度回报,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 4、进一步优化利润分配政策,强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规,为建立科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司董事会制定并审议通过《未来三年股东回报规划(2017年—2019年)》,拟提交股东大会审议。 本次发行完成后,公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,切实维护投资者合法权益;随着募投项目的逐渐实施,经济效益的逐渐显现,公司将努力提升股东回报水平,强化中小投资者回报机制。 六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 (一)公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下: “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施的相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” (二)刘甍作为公司控股股东及实际控制人,就公司对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜,承诺如下: “本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。” 七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序 《非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺》已经公司2017年 12月14日召开的第三届董事会第五次会议通过,该方案将提交公司【2018年第 一次临时股东大会】审议。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施承诺事项的履行情况。 特此公告! (以下无正文) (本页无正文,为《昆明川金诺化工股份有限公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报说明及填补措施和承诺》之盖章页) 昆明川金诺化工股份有限公司 董事会 2017年12月14日 →查看川金诺详细信息