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川金诺:未来三年(2017-2019年度)股东回报规划

2017年12月15日 00:00:00 代码:300505 出处:东方财富

昆明川金诺化工股份有限公司 未来三年(2017-2019年度) 股东回报规划 为进一步健全和完善昆明川金诺化工股份有限公司(以下简称“公司”或“川金诺”)对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定及要求,经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,公司制定了《昆明川金诺化工股份有限公司未来三年(2017-2019 年度)股东回报规划》(以下简称:“股东回报规划”或“本规划”)。 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展,有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司股利分配作出制度安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 股东回报规划的制定符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 二、本规划制定的原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事、监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。在满足现金分红情况下,可根据公司实际经营情况,适当的进行股票红利分配。 三、股东回报规划的制订周期与相关决策机制 公司以每三年为一个周期,根据公司经营的实际情况及股东、独立董事、监事的意见,按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划,并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。 1、如在已制定的规划内,公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整规划的,公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行,调整后的分红回报规划应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、董事会在审议分红回报规划调整时,需经全体董事过半数同意,且经三分之二以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,独立董事、监事会应对提请股东大会审议的分红回报规划进行审核并出具书面意见。 3、股东大会在审议分红回报规划调整时,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 四、公司未来三年(2017-2019年)具体股东回报规划 (一)未来三年利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中现金分红优先于股票股利。 (二)现金分红的条件 公司在满足下列现金股利分配的条件时,至少应当采用现金股利进行利润分配: 1、公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%,实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (三)现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%; 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%; 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%; 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出需经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (四)股票股利分配的条件 在满足现金分红的条件下,若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 (五)利润分配的时间间隔 若公司当年实现盈利符合利润分配条件,公司原则上每年度至少分红一次。 在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (六)未进行现金分红时应履行的程序 若公司当年实现盈利符合利润分配条件,但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 五、利润分配的决策程序和调整机制 (一)利润分配的决策程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对董事会制定的利润分配方案认真研究和论证,对公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后,需由董事会提交公司股东大会审议。 (二)利润分配政策的调整机制 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过,还应当经出席股东大会的社会公众股股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。 昆明川金诺化工股份有限公司 2017年12月14日 →查看川金诺详细信息