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600536:中国软件2017年第三次临时股东大会会议资料

2017年12月15日 00:00:00 代码:600536 出处:东方财富

中国软件与技术服务股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 二○一七年十二月二十日 目录 目 录...... - 1- 一、会议议程...... - 2- 二、会议须知...... - 4- 三、关于参股投资成立盘缠科技公司的议案...... - 5- 一、会议议程 会议时间: 现场会议召开日期和时间:2017年12月20日14:30开始 网络投票日期和时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系 统投票平台的投票时间为12月20日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为12月20日9:15-15:00 现场会议地点: 北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室 会议召集人: 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 会议方式: 本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。 现场会议议程: (一)主持人宣布会议开始,并说明本次股东会议的出席情况; (二)宣读会议议案: 1、关于参股投资成立盘缠科技公司的议案 (三)股东发言、提问; (四)董事、监事、高级管理人员回答问题; (五)投票表决; (六)统计各项议案的现场表决结果; (七)将现场投票数据上传至信息网络公司; (八)下载网络投票表决数据; (九)汇总现场及网络投票表决结果; (十)主持人宣布表决结果; (十一)主持人宣读股东大会决议; (十二)与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名; (十三)大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书; (十四)主持人宣布本次股东大会闭会。 二、会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会公告[2016]22号《上市公司股东大会规则(2016年修订)》要求,特制定本须知。 (一)本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作; (二)董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责; (三)股东要求在股东大会上发言,应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限,超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言; (四)股东发言时,应当首先报告其所持有的股份份额,每一股东发言不超过2次,每次发言一般不超过3分钟; (五)股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。 全部回答问题的时间控制在30分钟之内。 (六)为提高股东大会议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可进行大会表决; (七)股东大会现场表决采用记名投票方式; (八)股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序; (九)公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。 三、关于参股投资成立盘缠科技公司的议案 各位股东: 根据公司总体发展战略及业务经营的需要,公司拟与北京融联汇科投资管理中心(有限合伙)(简称融联汇科)、北京融科汇金投资管理中心(有限合伙)(简称融科汇金)共同投资成立盘缠科技股份有限公司(简称盘缠科技)。该公司股本总额1亿股,其中本公司以现金及(或)无形资产出资4900万元认购 4900万股,占股本总额的49%,其他各方以现金方式出资,盘缠科技为本公司的参股公司。盘缠科技以“云闸机+云平台”为基础,以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心,重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。 其他详情请见《中国软件对外投资公告》。 本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过,现提请各位股东审议。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2017年12月20日 证券代码:600536 证券简称:中国软件 公告编号:临2017-043 中国软件与技术服务股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 投资标的名称:盘缠科技股份有限公司(简称盘缠科技) 投资金额和比例:以现金及(或)无形资产出资4900万元,认购盘缠科 技4900万股,占盘缠科技股本总额的49%。 特别风险提示:本次投资尚须公司股东大会批准,存在投资可能未获批准 的风险。 一、对外投资概述 (一)对外投资的基本情况 1、协议签署日期:2017年12月1日 2、协议各主体名称: 甲方:中国软件与技术服务股份有限公司 乙方:北京融联汇科投资管理中心(有限合伙)(简称融联汇科) 丙方:北京融科汇金投资管理中心(有限合伙)(简称融科汇金) 3、投资目的:参股投资成立手机支付业务平台公司,搭建与AFC业务联动 的产业生态链,探索互联网金融服务模式,不断创造和提升企业价值。 4、投资标的以及涉及金额: 投资标的盘缠科技,股本总额1亿股,每股面值人民币1元,注册资本1亿 元,其中本公司以现金及(或)无形资产方式出资4900万元,认缴4900万股, 占盘缠科技股本总额的49%。 (二)董事会审议情况 2017年12月1日,公司召开第六届董事会第二十六次会议,对《关于参股 投资成立盘缠科技公司的议案》进行了审议。表决结果为:9票同意,0票反对, 0票弃权。 本议案还须提交股东大会审议。 (三)本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 (一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 (二)投资协议主体的基本情况: 1、融联汇科 (1)企业名称:北京融联汇科投资管理中心(有限合伙) (2)企业性质:有限合伙企业 (3)注册地及主要办公地点:北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼3层 B320室 (4)执行事务合伙人:张军韬 (5)注册资本:3万元人民币 (6)主营业务:投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理;企业策划、设计;软件开发;技术开发、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品。 (7)主要股东:张军韬、程少华、云涌产业共赢(北京)创业投资有限公司。 (8)融联汇科2015年6月5日成立,一直未开展业务。 (9)融联汇科与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 (10)最近一年又一期主要财务指标如下: 单位:万元 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 0 0 资产净额 -1.15 -1.88 2016年1-12月 2017年1-9月 营业收入 0 0 净利润 -0.77 -0.73 2、融科汇金 (1)企业名称:北京融科汇金投资管理中心(有限合伙) (2)企业性质:有限合伙企业 (3)注册地及主要办公地点:北京市海淀区苏州街55号3层01-A335 (4)执行事务合伙人:刘尔行 (5)注册资本:2万元人民币 (6)主营业务:投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理;技术咨询、技术服务。 (7)主要股东或实际控制人:刘尔行、张天卓 (8)融科汇金于2014年6月5日成立,为专业从事投资管理的平台公司。 (9)融科汇金为员工持股平台,目前其全部合伙人刘尔行、张天卓均为公司子公司北京中软万维网络技术有限公司(简称中软万维)员工,待盘缠科技成立后,入职盘缠公司。除此以外,该企业与公司在产权、业务、资产、债权债务方面没有关系。 (10)最近一年主要财务指标: 单位:万元 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 500.43 2.34 资产净额 498.83 -0.6 2016年1-12月 2017年1-9月 营业收入 0 0 净利润 -0.12 -0.79 三、投资标的基本情况 (一)公司名称:盘缠科技股份有限公司 (二)注册地址:广州市 (三)公司类型:股份公司 (四)经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广;软件开发、软件咨询;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;设计、制作、代理、发布广告;餐饮管理;销售通讯设备、电子产品;销售自行开发的产品等(以工商机关核定为准)。 (五)主营业务:以“云闸机+云平台”为基础,以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心,重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。 (六)注册资本:1亿元 (七)股本总额和每股面值:1亿股,每股面值1元 (八)出资方式:本公司以现金及(或)无形资产方式出资,其他各方以现金出资。 (九)盘缠科技设立董事会,成员为5人。中国软件推荐2名,融联汇科推 荐2名,融科汇金推荐1名;设董事长1人,从中国软件推荐的董事选举产生; 董事长为公司法定代表人。财务负责人由中国软件推荐。 (十)各主要投资人的出资比例: 出资人名称 认购股份 出资额 出资方式 持股比例 (万股) (万元) 中国软件 4900 4900 现金及(或)无形资产 49% 融联汇科 3300 3300 现金 33% 融科汇金 1800 1800 现金 18% 合计 10000 10000 100% (十一)公司拟投资于盘缠科技的无形资产为拟通过协议转让的方式收购子公司中软万维的手机支付业务相关的无形资产,包括11项商标、2项软件着作权、1项专有技术、1项域名,具体情况如下: 1、11项商标: 序号 无形资产名称和内容 商标注册号 取得日期 核定使用商品/服务项目 1 闪客蜂ShankPhone 14492700 2015/6/14 第42类 2 闪客蜂ShankPhone 14492699 2015/6/14 第36类 3 闪客蜂ShankPhone 14492698 2015/8/14 第9类 4 闪客蜂ShankPhone 14492697 2015/6/14 第38类 5 闪客蜂 13845622 2015/4/21 第36类 6 闪客蜂 13845620 2015/5/21 第42类 7 闪客蜂 13845623 2015/4/14 第9类 8 闪客蜂 13845621 2015/4/14 第38类 9 闪通宝 13843568 2015/2/14 第42类 10 闪通宝 13843567 2015/5/28 第38类 11 闪商宝 13843563 2015/5/28 第38类 2、2项软件着作权: 序号 无形资产名称和内容 证书号 软件着作权登记号 取得日期 1 闪客蜂互联网购票软件(Android版) 软着登字第 2016SR358788 2015/10/1 V2.1.6 1537404号 2 闪客蜂互联网购票软件(IOS版) 软着登字第 2016SR358783 2015/12/1 V2.1.6 1537399号 3、1项专有技术:一种电子单程票的实现方法、系统及装置。 4、1项域名:shankephone.com(顶级国际域名证书);域名所属注册机构: HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD.;域名注册日期:2015年4月3日。 上述手机支付相关无形资产由具有证券、期货从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司(简称中京民信)进行评估,并出具了京信评报字(2017)第424号评估报告,评估对象为中软万维的上述无形资产的市场价值,该无形资产在评估基准日2017年4月30日所表现的公允市场价值为745.08万元,无账面价值,于基准日未产生收益,目前正处于试运营阶段。该部分资产未被质押过,也未发生过权属纠纷和诉讼。该无形资产于基准日权属于中软万维,根据 2017年12月1日公司与中软万维签署的《无形资产转让合同》,中软万维拟将其持有的上述手机支付相关无形资产以745.08万元协议转让给本公司。 四、对外投资合同的主要内容 (一)合同主体 甲方:中国软件与技术服务股份有限公司 乙方:北京融联汇科投资管理中心(有限合伙) 丙方:北京融科汇金投资管理中心(有限合伙) (二)出资金额及出资方式 各方认购的出资额、出资方式、占注册资本比例如下: 出资人名称 认购股份(万股) 出资额(万元) 出资方式 占注册资本比例 中国软件 4900 4900 现金及(或)无形资产 49% 融联汇科 3300 3300 现金 33% 融科汇金 1800 1800 现金 18% 合计 10000 10000 100% 各方承诺,在公司成立后 5个工作日内,按照各自认缴出资额的50%汇入盘 缠科技指定账户。在盘缠科技成立之日起6个月内实缴到位剩余出资。 出资的无形资产根据法律规定,需向相关国家行政管理机构申请办理权利转移,完成办理权利转移并取得相关证书的时间应依据合理的申报材料准备时间、前期规范审核时间和国家有关行政管理机构规定的办理完成时间内完成。在办理权利转移过程中,中国软件与盘缠科技签署无形资产权利转移相关文件后,即视为已履行约定的实缴出资义务,不承担任何违约责任。甲方将继续积极配合办理相关变更手续。 (三)各方承诺与保证 1、在现有股权结构下,乙方、丙方若转让所持股份,需经甲方书面同意。 2、截至2018年12月31日,融联汇科将协助盘缠科技实现在全国至少开通 300个地铁或高铁站的互联网购票业务。若未能在上述期限内完成业务拓展目标, 按照300个站中未开通站数的比例对应的乙方在盘缠科技的股份数,乙方每股增 加0.5元的价格追加投资,追加的投资进入盘缠科技的资本公积,用于补充经营 资金,并于2019年3月31日之前追加投资资金到位。即未实现上述承诺目标时, 融联汇科应追加计入资本公积的投资金额=((300-已开通总站数)/300)*乙方所持的公司股份*0.5元。 (四)违约责任 股东不按规定缴纳出资,应向已按本协议要求足额缴纳出资的发起人承担违约责任,自违约之日起违约方按其应出资额而未出资的10%承担违约责任,每迟延1天,另支付迟延履行滞纳金万分之五。守约方按实缴出资比例享有以上违约金; 如逾期30日仍未缴足其出资,则失去股东资格。 (五)争议解决方式 协议未尽事宜,各方友好协商解决,协商不成时,任何一方均可提请北京仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方有约束力。 (六)合同生效条件和时间 协议经各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章,并经甲方股东大会批准后生效。 五、对外投资对上市公司的影响 本项对外投资,可使公司构建业务联动的AFC产业生态圈,促进公司AFC产 业的可持续发展,提升公司在轨道交通行业市场拓展能力,有利于进一步拓展公司轨道交通等城市信息化及相关服务业务的发展,增强公司核心竞争力和持续发展能力。投资完成后,盘缠科技将成为公司AFC产业链组成部分,预计会与公司新增一定的关联交易。 六、对外投资的风险分析 1、本次公司参股投资成立盘缠科技公司,鉴于其业务运营特点,一方面,在一定发展阶段,需要比较大的资金支持作为支撑,该公司成立后需要及时提高融资能力发展业务;另一方面,在该公司前期发展阶段,其业务经营效益直接体现不明显,对本公司的总体业务经营效益的提升贡献不突出。 2、本次投资尚须公司股东大会批准,存在投资可能未获批准的风险。 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2017年12月4日 →查看中国软件详细信息