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603918:金桥信息:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份有限公司IPO持续督导2017年现场检查报告

2017年12月15日 00:00:00 代码:603918 出处:东方财富

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 上海金桥信息股份有限公司IPO持续督导 2017年现场检查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)系上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公司”、“金桥信息”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,于2017年12月对公司开展现场检查工作,现将本次现场检查情况报告如下:一、本次现场检查的基本情况 项目组于2017年12月4日向金桥信息提交《现场检查工作计划》,明确现 场检查时间、人员安排、工作重点等事项。2017年12月6日-11日,按照《现 场检查工作计划》的安排,开展现场检查工作。通过与公司董事及高级管理人员沟通、查阅信息披露资料、走访募集资金存放的相关银行等方式,充分了解公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易和公司经营等基本情况,并制作相关工作底稿。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 (一)公司治理和内部控制情况 项目组查阅了金桥信息的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度;查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录,核对公司相关公告;查阅了公司内部审计部门的工作记录;与有关高级管理人员和部门负责人进行了访谈。 经现场核查,保荐机构认为:公司建立了较为完善的公司治理制度,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好,风险控制有效。 (二)信息披露情况 项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。 经现场核查,保荐机构认为:金桥信息已披露的公告与实际情况一致,信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项,符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。 (三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告,查阅了账务情况,并与财务人员进行沟通。 经现场核查,保荐机构认为:发行人资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有发行人资金的情形。 (四)募集资金使用情况 项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议;走访募集资金存放银行、查阅截至2017年12月5日银行对账单;募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证和募集资金采购合同;核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。 经现场核查,保荐机构认为:发行人募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金使用情况正常,不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。 (五)关联交易、对外担保、对外投资情况 1、关联交易事项 (1)对航美传媒集团有限公司(以下简称“航美传媒”)增资 经公司第三届董事会第三次会议审议通过,公司于2016年12月25日与航 美传媒集团签署了《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》(以下简称“协议”)。 根据协议约定,公司拟以人民币1亿元对航美传媒进行增资,增资款由公司以货 币方式缴付。此项增资完成后,公司将持有航美传媒2.50%的股权。该事项获得 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。航美传媒集团工商变更手续已于 2017年2月完成。公司已于2017年7月3日向航美传媒完成了1亿元的投资额, 并按成本计量计入可供出售金融资产。 (2)与文投航美的经常性关联交易 公司于2017年4月28日披露了《2017年度日常关联交易预计的公告》,公 司预计2017年度与北京文投航美传媒有限公司(以下简称“文投航美”,文投航 美为航美传媒集团全资子公司,且公司副董事长姬连强先生担任文投航美法人、董事长)关联交易金额为10,000万元。截至2017年9月30日,公司与文投航美的日常关联交易金额为1,834.94万元。 (3)对上海同道信息技术有限公司(以下简称“同道信息”)增资 2017年11月29日,经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第 十次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。根据同道信息业务发展需要,同道信息增加注册资本1,346.2万元,同道信息全体股东以现金方式对同道信息按照原各自持股比例进行增资,同道信息注册资本从153.8万元增至1,500万元,其中本公司认缴出资金额为471.2万元,增资后对同道信息持股比例仍为35%不变。 截至2017年12月7日,除上述事项和公司董事长金国培先生及其配偶为公 司贷款提供担保外,公司无新增的关联交易。 2、对外担保事项 截至2017年12月7日,公司不存在对外担保事项。 3、对外投资情况 除上述增资航美传媒、增资同道信息外,2017年6月6日,公司出资108万 元参股小鱼优道(北京)信息技术有限公司,完成后持有其10%的股权,按成本 计量计入可供出售金融资产。 截至2017年12月7日,除上述事项外,公司未发生其他对外投资事项。 (六)经营状况 公司三季度财务状况和经营情况如下: 货币单位:人民币元 科目 2017年9月30日 2016年9月30日 2016年12月31 三季度比上年同 /2017年1-9月 /2016年1-9月 日/2016年度 期增减 总资产 877,365,609.78 691,003,773.03 805,415,580.65 26.97% 净资产 478,830,356.68 456,767,370.89 481,683,310.63 4.83% 营业收入 365,360,295.75 345,139,290.57 585,743,831.94 5.86% 净利润 6,209,362.86 4,206,048.13 28,871,803.57 47.63% 公司2017年三季度的净利润同比增加47.63%,主要是本期完工工程项目较 上年同期有所增加,营业收入同比增加 5.86%,同时本期主营业务毛利率为 28.82%,较上年同期增加2.41个百分点。此外从公司历年来的经营业绩来看, 公司经营存在季节性波动,年度内不完全均衡,不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量,通常下半年业务量明显大于上半年。 三、提请上市公司注意的事项及建议 (一)关于航美传媒增资纠纷的诉讼进展 根据2017年6月1日的公告,公司收到了北京市朝阳区人民法院关于北京航美盛世广告有限公司、郭曼、徐青起诉航美传媒集团等七方公司增资纠纷的开庭传票等材料,公司将作为第四被告参与诉讼。三原告要求被告一航美传媒集团2016年12月24日临时股东会关于增资75,000万元的会议决议无效,三原告对全部新增注册资本享有优先认缴权,并责令被告一为三原告办理全部新增注册资本的认缴手续。 保荐机构在本次现场检查时询问了诉讼的近况,并提请公司应及时公告新的进展。截至2017年12月7日,本案件尚未开庭审理。 (二)关于募投项目的实施进度 根据公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,除技术 中心建设项目以及营销和服务体系建设项目预计完成时间延后至2018年6月底 外,其他募投项目预计在2017年底前达到预定可使用状态。 保荐机构在本次现场检查时关注到募投项目的实施进度,并提请公司应按预计时间完成募投项目并及时公告。 四、股权激励 经公司第三届董事会第五次会议和第二次临时股东大会审议通过,公司限制性股票激励计划实际授予的激励对象为59人,涉及首次授予限制性股票共计132.50万股,授予价格为14.63元/股。公司于2017年4月完成限制性股票首次授予登记,并于2017年6月完成了工商变更登记手续,注册资本增至17,732.50万元。 五、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项 无相关事项。 六、上市公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查过程中,金桥信息及其他中介机构积极配合保荐机构的现场检查工作,为保荐机构现场核查工作提供便利。 七、本次现场检查的结论 保荐机构经现场检查后认为:公司治理规范,建立了较为完善的内控制度;信息披露执行情况良好;资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独立性,不存在关联方违规占用发行人资源的情形;遵守募集资金使用制度,无违规使用募集资金的情形;对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况;公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化,公司治理及经营管理状况正常。 (以下无正文) (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份有限公司IPO持续督导2017年现场检查报告》签字盖章页) 保荐代表人签名: 崔勇 吴薇 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年月日 →查看金桥信息详细信息