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贵糖股份:公司与广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省环境工程装备总公司签订采购合同暨因公开招标形成关联交易的公告

2017年12月15日 00:00:00 代码:000833 出处:东方财富

证券代码:000833 证券简称:贵糖股份 公告编号:2017-054 广西贵糖(集团)股份有限公司 与广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省环境工程装备总公司签订采购合同暨因公开招标形成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广西贵糖(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“买方”)《粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目(第三批)子包1:污水处理系统总承包工程》(以下简称:污水处理系统总承包工程)招标项目已于2017年6月19日在招标代理机构广东省机电设备招标有限公司完成开标、评标工作。2017年6月23日收到招标代理机构发来的《招标结果通知》,确认中标单位为广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省环境工程装备总公司(联合体)。 现将有关事项公告如下: 一、关联交易概述 1、2017年12月14日,公司与广东省环境保护工程研究设计院 有限公司、广东省环境工程装备总公司(联合体)签订《粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目污水处理系统总承包工程合同》。 2、因广东省环境工程装备总公司为本公司实际控制人广东省广业集团有限公司的下属企业,广东省环境保护工程研究设计院有限公司为广东省环境工程装备总公司全资子公司,因此该交易事项构成关联交易。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 上市公司因 公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司已向交易所申请豁免提交董事会审议,已获得交易所同意。本合同的签订无需提交董事会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,同时不需要经有关部门批准。 二、交易对方基本情况 (一)公司名称:广东省环境工程装备总公司(简称“卖方”)1、基本信息 住所:广州市天河区五山路广东省农业机械物资公司石牌仓库1 号四层之二房 企业性质:全民所有制 法定代表人:薛永强 注册资本:6,698.9157万 统一社会信用代码:9144000019032622XN 经营范围:市政公用工程施工总承包,环保工程专业承包,机电设备安装工程专业承包,生活污水的环境保护设施运营,城市园林绿化工程,环卫保洁,水上保洁,市政道路人工、机械化清扫,垃圾、粪便清运,公厕保洁,沟渠、下水道清疏,经营和代理各类商品及技术的进出口。化学试剂(不含医学试剂及危险化学品)技术开发,代购代销环境保护设备及材料、仪器、汽车(不含小汽车);市政设备维修。 主要股东:广东省广业环保产业集团有限公司,持股100%。 2、历史沿革及主营业务发展情况: 广东省环境工程装备总公司成立于1981年,原为广东省环保局 (现广东省环境保护厅)的直属正处级单位。2000 年政企分离过程 中脱离广东省环保局,现归属广东省国资委所辖的广东省广业集团有限公司管理,为其属下企业广东省广业环保产业集团有限公司的核心企业。 经过三十年来的发展,广东省环境工程装备总公司已建立起以“污水处理、固体废物处理处置、环境影响与评价、工程管理和运营”四个核心业务板块为龙头的相应专业技术团队,是一个集咨询、设计、科研、环境影响与评价、清洁生产、节能评估、投融资、建设项目管理、施工总承包、设备采购集成、机电安装及污染防治设施运营服务于一体、贯穿整个环保产业服务链的专业环境综合服务企业。 3、广东省环境工程装备总公司最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据: 2016年度营业收入为47,181万元,净利润为1,511万元;2016 年末总资产为98,786万元,净资产为19,967万元。 2017年1-9月营业收入为22,087万元,净利润为79万元;2017 年9月止,总资产为98,402万元,净资产为20,046万元。 4、构成何种具体关联关系的说明:广东省伊佩克环保产业有限公司持有广东省广业环保产业集团有限公司 39.99%的股份,广东省广业集团有限公司持有广东省广业环保产业集团有限公司 60.01%的股份。广东省广业环保产业集团有限公司持有广东省环境工程装备总公司 100%股份。广东省环境工程装备总公司为公司实际控制人广东省广业集团有限公司的控股孙公司。股权结构如下: (二)公司名称:广东省环境保护工程研究设计院有限公司(简称“卖方”) 1、基本信息 住所:广州市天河区五山路广东省农业机械物资公司石牌仓库1 号四层之一房 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人:邱仲业 注册资本:500万 统一社会信用代码:91440000190344671W 经营范围:市政行业(环境卫生工程、排水工程)专业甲级;建筑行业(建筑工程)甲级;环境工程(水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程)专项甲级;生态建设和环境工程、市政公用工程(给排水、环境卫生)咨询专业甲级;污染治理设施运行服务能力评价二级(生活垃圾处理处置);广东省建设项目环境监理资格行业评定甲级(化工石化医药;建材火电;交通运输;社会区域);环境工程(物理污染防治工程)专项乙级;市政行业(给水工程)专项丙级;建设项目环境影响评价乙级;生态建设和环境工程工程咨询专业乙级;市政公用工程(给排水、环境卫生)生态建设和环境工程工程咨询专业丙级;环境保护技术服务,工程科学技术研究;经营生态保护和环境治理、水的生产和供应、环境与生态监测、市政设施和环境卫生的商品及环境污染处理、水处理的化学试剂(不含医学试剂和危险化学品),生态保护和环境治理,水的生产和供应、市政设施和环境卫生的信息技术和服务技术开发;销售:生态保护和环境治理、水的生产和供应、市政设施和环境卫生的设备,生态保护和环境治理的材料,生态保护和环境治理管理、水资源管理、环境与生态监测、市政设施和环境卫生管理、信息系统集成的软件,环境监测仪器仪表,汽车(不含小汽车)。 主要股东:广东省环境工程装备总公司,持股100%。 2、历史沿革: 广东省环境保护工程研究设计院成立于1982年,原为广东省环 境工程装备总公司下属机构。2017年11月17日更名为“广东省环 境保护工程研究设计院有限公司”。 3、广东省环境保护工程研究设计院有限公司最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据: 2016年度营业收入为6,429万元,净利润为422万元;2016年 末总资产为7,421万元,净资产为1,751万元。 2017年1-9月营业收入为5,210万元,净利润为654万元;2017 年9月止,总资产为7,382万元,净资产为2,405万元。 4、构成何种具体关联关系的说明:广东省伊佩克环保产业有限公司持有广东省广业环保产业集团有限公司 39.99%的股份,广东省广业集团有限公司持有广东省广业环保产业集团有限公司 60.01%的股份。广东省广业环保产业集团有限公司持有广东省环境工程装备总公司 100%股份。广东省环境工程装备总公司持有广东省环境保护工程研究设计院有限公司 100%股份。广东省环境保护工程研究设计院有限公司为公司实际控制人广东省广业集团有限公司的控股公司。股权结构如下: 三、关联交易标的基本情况 关联交易标的“污水处理系统总承包工程”拟建于贵港市粤桂(贵港)热电循环经济产业园内,主要包括提供粤桂热电循环糖厂搬迁技改1.0万吨/日制糖污水处理项目工程的工艺、污泥处置工艺(不含污泥脱水工艺设备及脱水间)、电气设计、自动控制系统设计、给排水消防设计、土建设计、防雷设计,电气工程、自动控制工程、土建工程、设备材料采购和安装工程、施工、安装调试、工艺调试、操作人员培训和相应的运营维修技术服务等,完成废水处理系统联合试运转、竣工验收合格后交付使用等总承包。本项目为交钥匙工程,日处理污水量10000吨。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易采用公开招标的方式确定交易对方和交易价格,定价方式遵循了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,不会影响公司独立性。 五、合同的主要内容 为了确保设备加工进度和项目建设进度,项目按期竣工投产,《污水处理系统总承包工程》不采用“甲招乙供”方式采购,由本公司直接出资采购。 本公司为《污水处理系统总承包工程》的买方,与广东省环境保护工程研究设计院有限公司与广东省环境工程装备总公司两个单位联合体为卖方,签订《粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目污水处理系统总承包工程合同》,主要内容如下: (一)合同价格 1、本合同含税价格为:人民币15,187,298元(大写:人民币壹 仟伍佰壹拾捌万柒仟贰佰玖拾捌元整)。 本合同价格包括涵盖了卖方为履行本合同规定的义务和风险所需的全部费用,包括专用技术使用费、技术转让分摊费、设计、设备和材料采购供货、制做、运输及储存、土建、施工(包括拆除旧相应设备、安装新设备)、调试、试验及检查、竣工、试运行、考核验收整套系统的性能保证、消缺、技术和售后服务、培训和最终交付投产等全部工作,包括所有必要的材料、备品备件、专用工具以及相关技术资料等和与本合同有关的所有税(含进口设备和材料关税、增值税等所有税费)和费用、政策性文件规定及合同所有的安全防护、文明施工措施费、不可预见费等。即使本合同没有单独列出其分项价,其费用亦己包含在合同总价中。 2、因买方原因而导致的重大设计原则、方案变更(指涉及工程总体的工程规模、特性、标准、总体布置、主要设备选择、已经批准的总工期及阶段性工期改变的设计变更)、依据主管上级批准文件办理而导致的工程变更,变更工程量导致的价格变化为合同总价的±1%以内的,不予调整;变更工程量导致的价格变化超出合同总价的±1%的,超出部分取工程量清单中该项工程的综合单价和参照以下定额及计价办法核算出综合单价下浮 10%后两综合单价的低者,以增减工程量调整该项结算价,同时调整合同总价。 3、本合同总价在合同有效期内为含税固定不变价格(增值税发票和安装发票)。 (二)付款及交货期 1、货币种类:本合同使用人民币。 2、付款方式:电汇。 发票开具方式:建筑安装工程费开具税率 11%增值税专用发 票、设备采购费(含设备采保费)开具税率17%增值税专用发票、机 电安装费开具税率11%增值税专用发票。 3、合同价款的支付方式: (1)预付款的支付 合同生效之日起20天内,买方凭卖方开具履约担保和付款申请, 经买方审核无误后15 天内,买方支付给卖方本合同总额的20%即人 民币3,037,459.6元(大写:人民币叁佰零叁万柒仟肆佰伍拾玖元陆 角整)作为预付款。 (2)进度款的支付 第一笔进度款: 建、构筑物工程进度款,支付合同总价的 20%,即人民币 3,037,459.6元(大写:人民币叁佰零叁万柒仟肆佰伍拾玖元陆角整)。 由买方在收到以下请款资料后三十日内向卖方支付: 乙方完成主体建、构筑物土建工程量100%; 第二笔进度款: 设备和主要材料、安装工程进度款,支付合同总价的 30%,即 人民币4,556,189.4元(大写:人民币肆佰伍拾伍万陆仟壹佰捌拾玖 元肆角整)。由买方在收到以下请款资料后三十日内向卖方支付: A.卖方完成设备安装工程量90%; B.由卖方开具的金额为合同总价70%的增值税专用发票。 结算款 由买方在收到以下请款资料审核无误后三十日内,扣除合同结算金额10%即人民币1,518,729.8元(大写:人民币壹佰伍拾壹万捌仟柒佰贰拾玖元捌角整)作为设备质量保证金,支付至结算总价的90%。 A.竣工资料3份和由甲方签发的竣工验收证明; B.由卖方开具的金额为累计至建筑安装工程费结算价 100%的增 值税专用发票。 C.由卖方开具的金额为累计至设备和主要材料结算总价 100%的 增值税专用发票。 D.双方确认的工程竣工结算书。 4、工程项目质量保证金的支付 合同结算价格的 10%作为工程项目质量保证金,待保质期满, 卖方凭付款申请,经买方审核无误15天内,买方一次性支付给卖方。 5、交货期和交货地点要求:(交货期以本合同约定时间为准) 交货期为:2018年5月1日前设备交货并开始安装,2018年8月31日前完成设备安装,开始调试。 交货地点为:粤桂(贵港)热电循环经济产业园内糖厂搬迁技改项目建设现场。 (三)保证与索赔 1、如因卖方原因,卖方未能按照最终交付时间完成,卖方应按以下比例支付迟交违约金: 迟交1-4周,每周罚款金额为合同总金额的1%; 迟交5-8周,每周罚款金额为合同总金额的2%; 迟交9周以上,每周罚款金额为合同总金额的4%。 不满一周按一周计算。 迟交违约金的支付不能免除卖方继续交付相关合同设备的义务。 如果因卖方迟交合同设备而对买方的工期造成重大影响,则买方有权终止部分或全部合同。 2、卖方应按照技术规范书规定的计划交付技术资料。如果由于卖方的责任,卖方未能按技术规范书规定按时交付任何一批技术资料或一批技术资料的任何一部分,每迟交一天,卖方支付违约金 3000元/每种或每个图号。技术资料迟交的违约金总额不得超过合同设备总价的1%。如果迟交超过12周,则买方有权根据16条的规定部分或全部终止合同,买方有权终止部分或全部合同。由于设备质量引起的故障,投标人技术服务人员必须在接到通知48小时内到现场处理,每延迟1天,罚款20000元。 (四)履约保函 1、卖方应在买方支付预付款前向买方提交不可撤销的、以买方为受益人的合同总价10%的银行履约保函。 2、如果卖方在履约保函的有效期内没有履行本合同项下卖方的责任和义务,买方有权从履约保函中追索。 3、履约保函有效期至完成设备安装、调试止,但最迟不超过2018 年9月30日;但如果此时合同双方存在合同纠纷并且尚未完全得到 解决,那么履约保证函的有效期应延长到上述纠纷最终解决且双方所有债权债务结清时止。 (五)合同生效 1、本合同生效需同时满足下列条件: (1)本合同经双方法定代表人或授权委托人正式签字并加盖合同专用章。 (2)买方收到卖方提交的履约保函。 (3)买方向卖方发出书面合同生效通知书。 2、本合同有效期:从合同生效之日起至签发最后一台套合同设备“最终验收证书”,并且买卖双方债权债务关系全部结清为止结束。 六、交易的目的以及对公司的影响 公司通过法定程序公开招标本项目,招标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则,经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序,最终确定广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省环境工程装备总公司为中标单位,因此而形成关联交易,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 项目建设期很短、设备综合运行调试要求技术水平高,存在不能如期投产并正常生产的风险。公司将定期监督建设过程,确保工程建设,并如期投产。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年初至披露日,本公司与广东省环境保护工程研究设计院有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。 2017年初至披露日,本公司与广东省环境工程装备总公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0。 八、关联交易履行的决策程序 (一)搬迁事项履行的审议程序 1、董事会审议情况 2015年10月16日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司整体搬迁改造的议案》,独立董事对该项议案无异议,发表了同意的独立意见。2017年5月18日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司搬迁改造糖厂及基础设施建设项目授权董事长审批权限的议案》,独立董事对该项议案发表了独立意见,同意对项目建设相关事项授权董事长。 2、股东大会审议情况 2015年11月3日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司整体搬迁改造的议案》,同意授权公司董事会在有关法律法规范围内决定与本次整体搬迁有关的事宜,董事会可根据整体搬迁的具体业务情况、金额规模授权董事长或经理班子决定、办理相关事项。 (二)本次关联交易履行的审核程序 本次公司与广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省环境工程装备总公司(联合体)签订《粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目污水处理系统总承包工程合同》,合同金额预计1,518.73万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定,应提交董事会审议。 因该项交易属于公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生的关联交易,已经深圳证券交易所同意豁免履行董事会审议等义务。 九、独立董事意见 公司根据项目建设需要,委托第三方组织实施公开招标方式确定污水处理系统总承包工程的中标单位,体现了“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益。 十、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 该关联交易事项已经深圳证券交易所同意豁免履行董事会审议程序,独立董事已事前认可并发表了同意意见。 上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件,以及贵糖股份《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价方式遵循了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对贵糖股份上述关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目污水处理系统总承包工程合同; 2、独立财务顾问核查意见; 3、独立董事意见; 4、招标结果通知; 5、污水站总承包评标报告。 特此公告。 广西贵糖(集团)股份有限公司董事会 2017年12月15日 →查看贵糖股份详细信息