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603157:拉夏贝尔H股通函(2018年第一次临时股东大会通告)

2017年12月21日 00:00:00 代码:06116 出处:东方财富

此乃要件 请即处理 阁下对本通函任何内容或应采取的行动如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他 注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的全部股份,应立即将本通函 及随附的代表委任表格及回条交予买主或承让人,或送交经手买卖或转让的银行、股票 经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任。 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 ShanghaiLa ChapelleFashionCo., Ltd. (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:06116) 建议 调整董事会人员构成、 修订《公司章程》、 选举执行董事 及 2018年第一次临时股东大会通告 董事会函件载於本通函第3至6页。 关於召开临时股东大会的通告,请参阅本通函第9至11页。 凡有权出席临时股东大会并於会上投票的股东可委任一名或多名代表,代为出席大会并 在会上投票。受委代表无需为股东。倘股东委任多名代表出席临时股东大会,该等代表 将仅可於投票中行使彼等的表决权。倘 阁下拟委任代表代为出席临时股东大会并於会 上投票, 阁下须根据随附的代表委任表格列印的指示填妥且尽快及无论如何於临时股 东大会前不少於24小时(即2018年2月4日下午2时)或其任何续会指定举行时间前不少 於24小时或者在指定表决时间前不少於24小时,交回本公司於香港的H股证券登记处香 港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 2017年12月20日 目 录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件.................................................. 3 附录一- 建议修订《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》............ 7 附录二- 新任董事履历详情................................... 8 临时股东大会通告............................................. 9 –i– 释 义 在本通函中,除非文义另有所指,否则以下术语具有如下定义: 「12月11日公告」 指 本公司日期为2017年12月11日有关执行董事辞任 的公告 「A股」 指 本公司每股面值人民币1.00元的人民币计值普通 股,所有股份均於中国发行,以人民币认购并於上 海证券交易所上市(股份代号:603157) 「公司章程」 指 本公司的公司章程(经不时修订) 「董事会」 指 本公司的董事会 「公司」或「本公司」 指 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司,一家在中国注册 成立的股份有限公司,其A股及H股分别於上海证 券交易所及联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「临时股东大会」 指 本公司将於2018年2月5日下午二时在中国上海市 徐汇区百色路100号上海园林格兰云天大酒店主楼 二楼桂花厅召开的2018年第一次临时股东大会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市 外资股,於联交所主板上市,并以港元买卖 「H股证券登记处」 指 香港中央证券登记有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」指 2017年12月18日,即本通函付印前就确定当中所 载若干资料之最後实际可行日期 –1– 释 义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司的A股及H股 「股东」 指 本公司的股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 –2– 董事会函件 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 ShanghaiLa ChapelleFashionCo., Ltd. (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:06116) 执行董事: 注册办事处: 邢加兴先生(主席) 中国 上海市 非执行董事: 徐汇区 陆卫明先生 漕溪路270号 罗斌先生 1幢3楼3300室 独立非执行董事: 香港主要营业地址: 陈杰平博士 香港 张泽平先生 湾仔 陈永源先生 皇后大道东28号 金钟汇中心18楼 敬启者:建议 调整董事会人员构成、 修订《公司章程》、 选举执行董事 及 2018年第一次临时股东大会通告 I. 绪言 兹提述本公司日期为2017年12月18日的内容有关(其中包括)建议调整董事会人 员构成;建议修订公司章程以及提名执行董事的公告。 本通函旨在向股东提供下列各项资料,其中包括,审议及批准建议(a)调整董事 会人员构成;(b)修订《公司章程》;(c)选举执行董事及(d)临时股东大会通告所载的 其他事宜的资料,以供股东就将於临时股东大会提呈的决议案进行投票作出知情决 定。 –3– 董事会函件 II. 调整董事会人员构成 为进一步优化治理结构,提升决策效率,以及如12月11日公告所披露王勇先生 及王文克先生各自辞任执行董事职务後,董事会於2017年12月18日通过一项决议 案,提议将董事会成员人数由九名调整为七 名(「 建议调整董事会人员构成 」)。建议 调整董事会人员构成须待股东於临时股东大会上以通过一项普通决议案的方式批准 後,方可作实。 III.建议修订《公司章程》 为实行建议调整董事会人员构成,董事会於2017年12月18日通过一项决议案, 提议修订公司章程「建议修订公司章程」。有关建议修订公司章程的全文,请参阅本 通函附录一。 建议修订公司章程须待股东於临时股东大会上以通过一项特别决议案的方式批 准后,方告作实。除建议修订公司章程所载的修订外,经修订的公司章程的其他条 文仍维持不变。建议修订公司章程将於股东在临时股东大会上批准後生效。 董事认为,建议修订公司章程符合本公司及其股东的整体利益。独立法律顾问 已出具意见书,认为经修订公司章程符合中国法律及上市规则的规定。 IV.建议选举执行董事 兹提述本公司日期为2017年12月18日内容有关( 其中包括)提 名执行董事的公 告。董事会建议选举于强先生(「于先生」)为本公司执行董事(「建议选举」),惟须待 股东於临时股东大会通过一项普通决议案後方可作实。于先生的个人简历详见本通 函附件二。 于先生之拟定服务任期将自於临时股东大会上批准之日起至第三届董事会任期 届满之日,并可按公司章程所载机制重选连任。于先生将就彼获委任为执行董事与 本公司订立服务合约,该合约将自彼获委任日期起生效。于先生将不会就出任执行 董事收取任何酬金。 –4– 董事会函件 V. 临时股东大会 临时股东大会将於2018年2月5日下午二时在中国上海市徐汇区百色路100号上 海园林格兰云天大酒店主楼二楼桂花厅举行,以考虑及酌情通过(其中包 括 )上述决 议案。临时股东大会通告载於本通函第10至12页。 本通函随附适用於临时股东大会之回条,以便 阁下通知本公司会否(亲身或委 派代表)出席临时股东大会。 阁下务请将回条按其印备之指示填妥及签署(倘 阁下 有权出席临时股东大会),并於2018年1月15日下午4时30分或之前交回本公司於香 港的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号 合和中心17M楼。 本通函同时附上适用於临时股东大会之代表委任表格。凡有权出席临时股东大 会并於会上投票的股东可委任一名或多名代表,代为出席大会并在会上投票。受委 代表无需为股东。倘股东委任多名代表出席临时股东大会,该等代表将仅可於投 票中行使彼等的表决权。倘 阁下拟委任代表代为出席临时股东大会并於会上投 票, 阁下须根据随附的代表委任表格列印的指示填妥且尽快及无论如何於临时股东 大会前不少於24小时(即2018年2月4日下午二时)或其任何续会指定举行时间前不少 於24小时或者在指定表决时间前不少於24小时,交回本公司於香港的H股证券登记 处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 VI.暂停办理H股股份过户登记手续 为确定有权出席临时股东大会的H股股东,本公司将自2018年1月6日至2018 年2月4日止(包括首尾两天)暂停办理H股股东登记手续,期间不会办理H股股份过 户登记手续。为符合资格出席临时股东大会并於会上投票,所有过户文件连同有关 股票须不迟於2018年1月5日下午4时30分送达本公司於香港的H股证券登记处香港 中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716 室),以作登记。 於2018年1月5日营业时间结束时名列本公司股东名册的H股股东有权出席临时 股东大会并於会上投票。有关A股股东出席临时股东大会的相关资料,请参阅本公 司在上海证券交易所网站刊发的A股公告。 –5– 董事会函件 VII.以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条规定,除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹 有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表 决必须以投票方式进行。因此,根据公司章程第87条,临时股东大会主席将要求就 以投票方式就临时股东大会通告所载决议案进行表决。 於会上进行投票时,有权投两票或以上票数的 股 东(包括代 表 )无需全部投票赞 成或反对决议案或以任何其票数就决议案放弃投票。 概无股东须就临时股东大会将予表决的决议案放弃投票。 有关投票结果将於临时股东大会後上载於本公司网页(www.lachapelle.cn)、 上海证券交易所网页(www.sse.com.cn)及香港交易及结算所有限公司的网页 (www.hkexnews.hk)。 VIII.责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本公司的资料,董事就本 通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後,确认就其所 知及所信,本通函所载资料在所有重要方面均属准确完备,没有误导或欺诈成分, 且并无遗漏任何其他事宜,令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 IX.建议 董事 会( 包括独立非执行董事 )认为所有在临时股东大会中所提呈的决议案均符 合本公司及其股东的整体利益。相应地,董事会建议股东投票赞成所有将於临时股 东大会上提呈的决议案。 X. 附加资料 敬请 阁下垂注本通函附录所载的其他资料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 主席 邢加兴先生 谨启 2017年12月20日 –6– 附录一 建议修订《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》 原本条款 经修订条款 第一百零九条 第一百零九条 公司设董事会,董事会由9名董事组 公司设董事会,董事会由97名董事组 成,其中设董事长1人。公司董事包 成,其中设董事长1人。公司董事包 括执行董事、非执行董事和独立非执 括执行董事、非执行董事和独立非执 行董事。执行董事指在公司内部担任 行董事。执行董事指在公司内部担任 经营管理职务的董事。非执行董事指 经营管理职务的董事。非执行董事指 不在公司担任经营管理职务且依法不 不在公司担任经营管理职务且依法不 具有独立性的董事。 具有独立性的董事。 董事会独立於控股机构(指对公司控 董事会独立於控股机构(指对公司控 股的具有法人资格的公司,企事业单 股的具有法人资格的公司,企事业单 位,下同)。 位,下同)。 董事会应有二分之一(含二分之一)董事会应有二分之一(含二分之一) 以上的外部董事(指不在公司内部任 以上的外部董事(指不在公司内部任 职的董事,下同),并应有至少三分 职的董事,下同),并应有至少三分 之一以上的独立非执行董事(不在公 之一以上的独立非执行董事(不在公 司担任除董事外的其他职务,且符合 司担任除董事外的其他职务,且符合 《上市规则 》有 关独立董事独立性的规 《上市规则》有关独立董事独立性的规 定),并与其所受聘的公司及其主要 定),并与其所受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观 股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断关系的董事,下同),其中至少 判断关系的董事,下同),其中至少 一名独立非执行董事应当为会计专业 一名独立非执行董事应当为会计专业 人士(会计专业人士是指具有高级职 人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。 称或注册会计师资格的人士)。 –7– 附录二 新任董事履历详情 于先生之履历详情 于强先生,43岁,自2016年5月3日起出任本公司首席财务官。彼於2010年1月 至2016年4月曾任南通江山农药化工股份有限公司的财务总监、董事及副总经理。彼 亦曾於1998年12月至2010年1月於中化国际(控股)股份有限公司担任不同职务,包 括会计部经理、分析评估部总经理、资金结算部总经理、财务总部总经理助理、副 总经理及财务总部总经理。于先生持有中国人民大学专业会计学学士学位及香港中 文大学专业会计学硕士学位。 除上述所披露者外,于强先生已确认,於最後可行日期:(1)彼并无担任本公司 或其任何附属公司任何其他职位,且於过去三年并无担任任何其他上市公司的董事 职务;(2)彼与本公司任何董事、监事、高级管理层、主要股东或控股股东并无任何 关系;及(3)彼於本公司或其任何相关法团(定义见证券及期货条例第XV部)的任何 股份、相关股份或债券中并无持有任何权益或视为持有权益。 除上文披露者及经董事作出一切合理查询後所知所悉及所信,概无有关委任于 强先生之其他事宜须敦请股东或联交所垂注,亦无有关于强先生之其他资料须根据 《上市规则》第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 –8– 临时股东大会通告 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负 责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通告全部或 任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任。 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 ShanghaiLa ChapelleFashionCo., Ltd. (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:06116) 2018年第一次临时股东大会通告 兹通告:上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(「本公司」)谨定於2018年2月5日下午 二时在中国上海市徐汇区百色路100号上海园林格兰云天大酒店主楼二楼桂花厅召开 2018年第一次临时股东大会(「临时股东大会」),以审议及酌情通过以下决议案: 除非另有所指,本通告所用词汇与本公司日期为2017年12月20日的通函(「该通 函」)所定义者具有相同涵义,拟议决议案详情请见该通函。 作为普通决议案 1. 审议和批准关於调整本公司董事会(「董事会」)人员构成的议案; 作为特别决议案 2. 审议及批准关於修订公司章程的议案; 作为普通决议案 3. 审议及批准补选于强先生为本公司之执行董事的议案。 代表董事会 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 主席 邢加兴先生 中国,上海,2017年12月20日 –9– 临时股东大会通告 附注:1. 为确定有权出席临时股东大会的H股股东,本公司将自2018年1月6日至2018年2月4日止(包括 首尾两天)暂停办理H股股东登记手续,期间不会办理H股股份过户登记手续。为符合资格出席临 时股东大会并於会上投票,所有过户文件连同有关股票须不迟於2018年1月5日下午4时30分前送 达本公司於香港的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号 合和中心17楼1712-1716室),以作登记。 於2018年1月5日营业时间结束时名列本公司股东名册的H股股东有权出席临时股东大会并於会上投票。 2. 有权出席临时股东大会并於会上投票的股东可委任一位或多位代表代其出席及在投票表决时代其 投票。受委代表毋须为本公司股东。 3. 代表委任表格须於临时股东大会前不少於24小时(即2018年2月4日下午2时)或其任何续会举行 时间前不少於24小时或者在指定表决时间前不少於24小时,以专人送递或以邮递方式送达本公司 於香港的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心 17M楼),方为有效。倘代表委任表格由根据授权书或其他授权文件的人士签署,则经公证人签 署证明的有关授权书或授权文件的副本须如代表委任表格所述同时递交。填妥及交回代表委任表 格後,股东仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会,并於会上投票。 4. 股东或其受委代表须於出席临时股东大会时出示身份证明文件。 5. 拟出席临时股东大会的H股股东须填妥回条,并於2018年1月15日下午4时30分前专人送递送达 或邮寄至本公司於香港的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼)。 6.根据上市规则第13.39(4)条的规定,股东於股东大会上的任何投票须以投票表决方式进行。因 此,根据公司章程第87条规定,临时股东大会主席将要求投票表决,从而本临时股东大会通告所 载的所有决议案将以投票方式表决。 於大会上进行投票表决时,有权投两票或以上的股东(包括受委代表)毋须全部投票赞成或反对或 弃权决议案或以任何其票数就决议案放弃投票。 7. 预期临时股东大会将持续半天。出席临时股东大会的股东或彼等的受委代表须自行承担交通及住 宿费。 8. 本公司於中国的注册办事处位於: 中国上海市 徐汇区漕溪路270号 1幢3楼3300室 联系人:董事会办公室方先丽女士 电话:86-21-80239245 传真:86-21-80239399 –10– 临时股东大会通告 本公司於香港的H股证券登记处香港中央证券登记有限公司的地址为: 香港湾仔 皇后大道东183号 合和中心17楼 1712-1716室 电话:(852)28628628 传真:(852)28650990 於本通告日期,本公司执行董事为邢加兴先生;本公司非执行董事为陆卫明先生及罗斌先生;本公司独立非执行董事为陈杰平博士、张泽平先生及陈永源先生。 –11–