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601881:中国银河2018年第一次临时股东大会会议资料

2017年12月23日 00:00:00 代码:06881 出处:东方财富

中国银河证券股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 会议资料 2018.02.09 北京 中国银河证券股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间:2018年2月9日(星期五)上午10:30 现场会议地点:北京市西城区复兴门内大街51号北京民族饭店十 一层东华厅 召集人:中国银河证券股份有限公司董事会 主持人:陈共炎董事长 一、 主持人宣布会议开始 二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则 三、 审议议案 四、 股东发言 五、 宣读大会议案表决办法,推选监票人和计票人 六、 现场投票表决 七、 休会,统计现场投票及网络投票结果 (最终投票结果以公司公告为准) 八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见 书 议案目录 议案1 关于提请审议2016年度陈共炎先生的薪酬分配方案 ………4 议案2 关于提请审议2015-2016年度陈有安先生的薪酬分配方案…5 议案3 关于提请审议2015-2016年度俞文修先生的薪酬分配方案…6 议案4 关于提请审议2015-2016年度钟诚先生的薪酬分配方案……7 议案5 关于修订公司章程的议案………………………………………8 议案1: 关于提请审议2016年度陈共炎先生的薪酬分配方案 各位股东: 陈共炎先生于2016年10月18日获选举为公司执行董事、董事长。 根据本公司薪酬管理办法并基于对陈共炎先生的考核结果,2016 年度 其个人总薪酬为人民币1,117,813.50元(税前),现提交股东大会审议。 中国银河证券股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案2: 关于提请审议2015-2016年度陈有安先生的 薪酬分配方案 各位股东: 陈有安先生自2016年4月25日起不再担任公司执行董事、董事长。 根据本公司薪酬管理办法并基于对陈有安先生的考核结果,2015 年度 其个人总薪酬为人民币3,528,622.73元(税前),2016年度其个人总 薪酬为人民币1,616,233.47(税前),现提交股东大会审议。 中国银河证券股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案3: 关于提请审议2015-2016年度俞文修先生的 薪酬分配方案 各位股东: 俞文修先生自2016年10月13日起不再担任公司监事、监事会主 席。根据本公司薪酬管理办法并基于对俞文修先生的考核结果,2015年度其个人总薪酬为人民币3,279,188.01元(税前),2016年度其个人总薪酬为人民币2,134,392.27(税前),现提交股东大会审议。中国银河证券股份有限公司董事会 2018年2月9日 议案4: 关于提请审议2015-2016年度钟诚先生的 薪酬分配方案 各位股东: 根据本公司薪酬管理办法并基于对钟诚先生的考核结果,2015年 度其个人总薪酬为人民币6466732.30元(税前),2016年度其个人总 薪酬为人民币2514284.99(税前),现提交股东大会审议。 中国银河证券股份有限公司监事会 2018年2月9日 议案5: 关于修订公司章程的议案 各位股东: 本公司于2017年12月20日召开第三届董事会第三十五次会议审 议通过《关于修订<中国银河证券股份有限公司章程>的议案》,结合公司经营管理的实际需要,拟对公司章程的部分条款进行修订,主要内容如下: 一、根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(中国证监会令第 133号),对公司章程进行修订,包括修改董事会、监事会、高级管理人员的合规职责,修改合规总监的职责、任免条件和程序等内容,修改风险管理委员会名称并增加一项合规职责等。 二、根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》(中证协发[2016]253号)和《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》(机构部函[2017]1791号)修改对外投资条款,明确公司可以对外投资设立子公司从事私募投资基金业务和另类投资业务。 公司章程修订对照表详见附件,现提交股东大会审议。 中国银河证券股份有限公司董事会 2018年2月9日 附件: 中国银河证券股份有限公司章程修订对照表 修订前 修订后 董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、提 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员 名与薪酬委员会、审计委员会。 会、审计委员会。 第一百 (二)风险管理委员会…… (二)合规与风险管理委员会……. 六十五 条 (新增)14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审查意见的有关 事项进行评估并提出处理意见。 原14修改为15 第一百 董事会对公司合规管理、风险管理和内部控制体系 董事会对公司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任,对合规 六十七 的有效性承担最终责任。 管理的有效性承担责任。 条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人 公司设合规总监,合规总监是高级管理人员,直接向董事会负责,对公 员,是公司的合规负责人,对公司及其工作人员经 司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检 第一百 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检 查。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时 九十七 查。 向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促 条 合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知 整改。 情权。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规 合规总监由公司董事会任免。每届任期三年,连聘 管理职责相冲突的部门。 可以连任。公司聘任合规总监,应当符合监管部门 合规总监由公司董事会任免,每届任期三年,连聘可以连任。公司聘任 修订前 修订后 规定的任职条件。公司解聘合规总监,应当有正当 合规总监,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材 理由,并自解聘之日起3个工作日内,将解聘的事 料,合规总监应当符合监管部门规定的任职条件,经中国证监会相关派 实和理由书面报告公司住所地证监局。 出机构认可后方可任职。 合规总监向董事会负责并报告工作,对外按照规定 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会 向监管部门报告工作。 会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机 构。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及其派出 机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由符合监管规定的人员代行其职 务,并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报 告,代行职务的时间不得超过6个月。 合规总监提出辞职的,应当提前1个月向公司董事会提出申请,并向中 国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得 自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在6个月内聘请符合监管部门规定的任职条 件的人员担任合规总监。 第一百 高级管理人员依照法律法规和本章程的规定,履行 高级管理人员依照法律法规和本章程的规定,负责落实合规管理目标, 九十八 与合规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性 对合规运营承担责任,履行合规管理职责。 条 承担责任。 第二百 监事会依照法律法规和本章程的规定,履行与合规 监事会依照法律法规和本章程的规定,对董事、高级管理人员履行合规 零九条 管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责 管理职责的情况进行监督,对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 任。 责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 修订前 修订后 公司可以对外投资设立子公司从事《证券公司证券 根据法律法规及中国证监会相关规定,公司可以对外投资设立子公司从 第一百 自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投 事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。 六十七 资业务。根据法律法规及中国证监会相关规定,公 条 司可以设立全资子公司开展直接投资业务。