主营业务将转变为房地产开发与经营

　　见习记者唐超

　　本报讯 S红河（600239）拟将股改与公司股份转让、重大资产重组相结合。其股改方式包括资本公积金转增股本和送股，对价相当于流通股股东每10股获送0.5股。在这一系列程序完成后，S红河的主营业务将转变为房地产开发与经营。

　　S红河具体的股改组合包括三部分，首先是云南省城市建设投资有限公司受让北京新光创业投资有限公司持有的S红河股份。昨日，S红河目前的第一大股东北京新光与云南城投签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，将其所持有S红河5102万股（占公司股份总数28.77%）股份转让给云南城投。

　　其次是公司与云南城投进行重大资产置换。S红河与云南城投签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，明确公司拟以除4.06万平方米土地使用权外的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换。

　　拟置入的云南城投与经营性房地产业务相关的资产包括云南城投全资子公司云南红河房地产开发有限公司和云南城投置地有限公司的全部股权、云南城投持有的云南城投大理置地有限公司50%的股权及一些土地使用权与配套资金，这些资产评估作价为6.42亿元，S红河以除4.06万平方米土地使用权外的全部资产和负债按基准日评估结果作价2.80亿元，置换差额部分3.62亿元，S红河拟向云南城投发行股份进行购买，新增股份7930万股，每股面值1元，每股价格为4.57元。发行价格超过股份面值的部分，计入资本公积金。此外，云南城投将以S红河置出的资产和负债作为支付其收购北京新光所持有的S红河股份的转让价款的一部分。

　　此次资产重组将对S红河的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。通过重大资产重组，S红河原有的资产和业务将由北京新光或其指定的第三方承接，而云南城投现有的经营性房地产业务将置入至S红河，因此，资产重组后，S红河的主营业务将转变为房地产开发与经营。同时，S红河原有质量较差、盈利能力弱、持续经营存在不确定性的资产将剥离出公司。由于拟置入的房地产类资产盈利能力较强，S红河盈利能力将获得大幅增长。据预测，2006年至2008年，S红河的每股净资产分别为1.74元、2.683元、3.091元，净资产收益率分别为1.75%、6.77%、13.19%。

　　股份转让和重大资产实施前，公司的第一大股东为北京新光，其持有S红河5102万股，持股比例为28.77%；股份转让和重大资产完成后，公司的第一大股东为云南城投，其持有S红河13032万股，持股比例为50.78%。

　　此外，云南城投在股份受让和重大资产重组完成后，将和S红河其它非流通股股东向流通股股东作出对价安排，方案为S红河以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.30032股，云南城投和公司其它非流通股股东将此次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.5股。