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【战事件】爱建集团控制权之争迷雾重重

2017年06月16日 13:45:00 来源:东方财富 出处:顶点财经

     近期,爱建集团(600643)的控制权之争持续发酵,引起市场广泛关注。如今,收购方与上市公司方不断借公告互相呛声,控制权之争也再度升级。在业内人士看来,目前争夺双方势均力敌,一切都存在变数,之后走势并不太明朗,两者的控制权之争短期内恐将持续。

  爱建集团股权之争愈演愈烈。在回复监管层关于控制权争夺相关问题之时,争夺双方出现互怼现象,这也让爱建集团本已“火热”的控制权之争再度升级。

  6月15日,爱建集团发布要约收购方广州基金关于上交所的问询函回复公告。在回复公告中,广州基金对交易所的追问进行了一一回复。据了解,爱建集团下属控股和参股公司分别持有信托和证券的金融牌照。由此,在问询函中,深交所也对广州基金要约收购的资质问题进行了针对性的问询。深交所要求广州基金按照金融主管部门关于持牌公司股东变更及实际控制人变更的相关监管要求,核实在取得控制权为目的的要约收购中,是否需要取得行业主管部门的事前或事后批准等。对此,在列举相关案例之后,广州基金表示,虽然因为要约收购爱建集团股份将造成其入主爱建信托、爱建证券,但就相关规定以及以往案例来看,无须或无法获得监管部门的前置审批。

  对于广州基金的回复,爱建集团也迅速予以了“反击”。爱建集团表示,广州基金在回复中存在避重就轻、模糊概念、混淆主体、以主观判断取代相关政策和规定等嫌疑,如广州基金回复要约收购在涉及金融机构准入时是否需要行业主管部门先期认可、停牌期间是否可以实施要约收购行为等。因而,爱建集团对广州基金是否真实、准确、完整回答《问询函》所列问题表示质疑。从广州基金的回复以及爱建集团的表态来看,两者之间的“火药味”可见一斑。6月15日晚间,爱建集团发布的最新公告显示,公司再次收到交易所的监管函,上交所要求广州基金就要约收购是否需取得前置审批,向有关金融主管部门进行必要的政策咨询。

  值得一提的是,在此之前,爱建集团管理层就曾对广州基金的要约收购进行过“反击”。在广州基金发布要约收购提示的同时,爱建集团发布了一则声明称,公司了解到已有实名举报人向相关部门举报当时华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。由此,交易所在问询函中也要求广州基金向一致行动人华豚企业核实并披露是否存在前述情形以及是否影响广州基金收购人资格。对此,在回复公告中,广州基金则喊话爱建集团,表示华豚企业尚未获悉有关实名举报的任何信息,同时,相关监管机构也未要求广州基金及华豚企业以任何形式配合调查。建议爱建集团应公告或以其他方式将实名举报的具体文件送达广州基金。

  停牌已有两个月

  实际上,在遭到广州基金一致行动人华豚企业以及广州基金国际举牌之时,爱建集团就以举牌方回复问询函为由自4月17日开始停牌。如今,停牌时间已经过去两个月,停牌原因也变为了筹划重大资产重组。在著名经济学家宋清辉看来,爱建集团的停牌不失为一种应对“被举牌”的防御措施。

  回溯爱建集团的历史公告可知,正在筹划定增事项的爱建集团“突遇”举牌。彼时,公司无实际控制人及控股股东,第一大股东爱建特种基金会持股比例为12.3%,第二大股东均瑶集团持股比例为7.08%。若定增完成均瑶集团持股比例将上升至17.67%,成为爱建集团第一大股东。与此同时,爱建特种基金会持股比例会稀释至10.9%。不过,均瑶集团意欲获得爱建集团第一大股东的途中突然遇到变数。爱建集团4月17日发布公告称,公司获得华豚企业及一致行动人广州基金国际举牌,同时举牌方毫不避讳地表示拟继续增持成为公司第一大股东,并拟以公司第一大股东的身份改组董事会。这也让投资者从举牌方的姿态中嗅出几分控制权争夺的味道。与此同时,华豚企业及一致行动人表示未来拟增持爱建集团2.1%的股份,届时将会超越均瑶集团成为公司第一大股东。

  随后,因等待举牌方对交易所问询函的回复,爱建集团发布了停牌公告。值得一提的是,此后,在华豚企业回复完相关信息拟进行要约收购之后,爱建集团公告称继续停牌,并解释称正陆续收到举牌方涉及后续工作的相关文件,相关文件尚不齐备,相关内容仍需进一步核查,因而待相关文件齐备、内容核查完毕对外披露。需要指出的是,在6月3日,爱建集团发布要约收购报告书摘要,称举牌一方的要约收购拟由广州基金国际母公司广州基金实施并将取得爱建集团的控制权。此后,爱建集团再次发布了一则停牌公告。

  根据5月25日爱建集团发布的公告显示,公司因有重大事项待公告而停牌。随着时间的推进,爱建集团也在6月10日再次发布了停牌公告。此次的公告则显示公司此次未公告的重大事项涉及资产收购,对公司构成了重大资产重组。然而,爱建集团由举牌而引发的长达两个月的停牌也遭到了市场关于公司停牌合理性的质疑。

  对此,上海明伦律师事务所律师王智斌坦言,停牌本身没有什么问题。王智斌具体解释道,停牌本身是为了防止股价波动,防止利用消息进行内幕交易。在宋清辉看来,爱建集团停牌筹划重组事项初衷则是为了阻击举牌方。目前来看,在要约收购过程中公司停牌筹划重组事项对于收购方的要约收购有重大影响,可能导致要约收购时间成本剧增。

  股权之争待解

  关于爱建集团控制权之争问题,王智斌坦言,目前并不太明朗,两者控制权之争恐将持续一段时间。

  需要指出的是,在对于交易所的问询回复中,广州基金对于要约收购完成之后的计划表示将要改组董事会。谈及原因则是质疑爱建集团现有董事会成员是否履行了上市公司董事应履行的勤勉尽责义务。广州基金具体解释道,爱建集团存在违反“收购人做出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”的相关规定。

  对此,王智斌分析称,停牌和要约收购两者本身是不冲突的,对于投资者来说可能会出现一种情况,如果存在重组的预期就可能会对要约收购产生一定的影响。如果股东不卖,那么收购方就可能收购不成或达不成预期。另外,王智斌补充道,如果重大资产重组不涉及到股本的变化,只是涉及到资产的置换,资产购买或者出售不涉及股本的变化或者对主营业务影响不是特别大,这种重组事项也并不是不能做,主要看重组的方式是不是涉及到股本的变化,重组的标的是不是纯粹的资产转移,是不是涉及到主营业务的变化。“在重组事项不明朗的情况下,很难判断是不是存在违规。”王智斌如是说。

  实际上,爱建集团筹划的重组事项已经获得证监会的审核通过。同时,在均瑶集团拟增持的情况下,第一大股东表示支持均瑶集团,必要情况下将与之形成一致行动人,由此,若定增完成以及此后均瑶集团增持完成,均瑶集团与公司第一大股东将合计持有公司约31.57%的股份。控制权争夺双方持股比例将较为接近。

  然而,在宋清辉看来一切存在变数。宋清辉在接受采访时表示,定增事项获得证监会发审委的审核通过之后,公司还要经过执行定向增发方案等。除非定增顺利完成,否则其中仍然存在变数。另外,宋清辉表示目前要约收购方已经发布要约收购摘要,仅是要约收购的第一步,接下来还要履行向监管层报送报告书、财务顾问意见、发出要约、结算过户等一系列程序。不管期间哪个程序出现了问题,要约收购都可能会面临中止局面。

  针对相关问题,北京商报记者致电爱建集团董秘办公室进行电话采访,不过对方电话未有人接听。

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