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【战公告】兴业矿业:董事会关于筹划发行股份购买资产停牌的公告

2018年06月19日 13:14:00 出处:顶点财经

  关于筹划发行股份购买资产停牌的公告
     本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
 载、误导性陈述或 者重大遗漏。
    一、停牌事由和工作安排
    内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)筹划通过发行股
份购买资产的方式,收购云南省马关县兴源矿业有限责任公司 100%股权(本次拟
发行股份购买资产中的交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系,因此,不
构成关联交易),该事项预计需提交公司股东大会审议。鉴于该事项尚存在不确定
性,为避免公司股价异常波动,维护投资者利益,根据深圳证券交易所的相关规
定,经公司申请,本公司股票(证券简称:兴业矿业,证券代码:000426)自 2018
年 6 月 19 日开市起停牌。
    公司承诺在不超过 30 个自然日的时间内披露具体收购方案,即最晚将在 2018
年 7 月 19 日前按照相关要求披露本次交易的详细方案,公司证券最晚将于 2018 年
7 月 19 日恢复交易。
    二、交易标的基本情况
    (一)交易标的基本情况
    1、企业名称:云南省马关县兴源矿业有限责任公司
    2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、统一社会信用代码:91532625767075841N
    4、注册资本:2080 万元
    5、法定代表人:邹小林
    6、成立日期:2004 年 11 月 19 日
    7、股权结构:邹小林持股 92.59%,邹旭峰持股 7.41%
    8、经营范围:锌矿、锡矿开采、销售;矿产品购销;并经营与本公司经营范
围相一致的进出口贸易。
    (二)本次交易框架协议的主要内容
    公司已与交易相关方签订了《合作框架协议》(以下简称“本协议”),各方就基
本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
    1、交易双方
    甲方:内蒙古兴业矿业股份有限公司
    乙方 1:邹小林
    乙方 2:邹旭峰
    (本协议中,乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”。甲方、乙方合并称“各方”, 单独
称“一方”。)
    2、交易基本方案
    甲方有意通过发行股份购买资产的方式购买收购乙方持有的标的公司 100%股
权;本次收购完成后,标的公司将成为甲方的全资子公司;乙方亦同意将其持有标
的公司 100%股权转让给甲方。
    3、标的资产
    本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司 100%股权。
    4、交易价格及定价依据
    标的资产的交易价格应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值为参考依据,由本次交易各方协商确定。
    5、交易方式
    甲方向乙方发行股份购买标的资产。
    6、业绩补偿安排
    本次交易的业绩承诺期间暂定为 2018 年、2019 年、2020 年的三个完整会计年
度(以下简称“业绩承诺期”)。业绩承诺人将对本次交易完成后标的公司于业绩承
诺期的业绩实现情况做出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期
的,业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、承诺业绩及补偿方式由各方在正式
交易协议中约定。
    7、股份锁定安排
    为保护上市公司股东利益,乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股
份,根据交易方案并结合其业绩承诺情况做出符合法律法规及甲方合理要求范围内
的股份锁定安排,具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
    8、其他事项
    乙方同意甲方及其聘请的中介机构对标的公司开展尽职调查,乙方承诺对此予
以积极配合,在甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成尽职调查后且甲方对尽职
调查结果满意的,各方将进一步协商谈判并签署正式的收购协议,本次交易方案未
最终确定,交易各方将对标的资产的具体范围、交易作价、发行股份数量等事项进
行沟通、论证、协商,在正式签署的交易协议中进行约定,正式交易协议于甲方董
事会、股东大会审议通过本次交易方案且本次交易获得监管机构核准之后生效。
    三、本次收购事项涉及的中介机构聘请情况
    截至本公告披露日,公司已按照有关规定启动了选聘中介机构开展本次发行股
份购买资产的重大交易相关工作。
    公司拟聘请长城证券股份有限公司担任本次交易事项的独立财务顾问,拟聘请
北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易事项的评估机构,拟聘请天衡会计师
事务所(特殊普通合伙)担任本次交易事项的审计机构。
    四、本次交易存在的风险
    公司本次筹划的交易事项,因具体方案尚未确定,交易各方能否最终达成一致
尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    停牌期间,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义
务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网,公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广
大投资者关注公司公告,注意投资风险。
    公司承诺:本次交易为真实的商业行为,公司不存在虚构发行股份购买资产交
易以达到停牌目的情形。
    五、备查文件
    1、经公司董事长签字的停牌申请表;
    2、有关本次交易的相关协议;
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
           内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
               二〇一八年六月十九日