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【战公告】旷达科技:关于回购公司股份预案的公告

2018年06月20日 13:26:00 出处:顶点财经

特别提示:
    公司拟以不超过人民币30,000万元(含30,000万元),且不低于人民币5,000万元
(含5,000万元)的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份进行注销。回购价格不
超过7.00元/股,回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过12个月(以下简称“本次回购”)。
    本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超
出回购价格上限等风险,而导致本次回购计划无法顺利实施。
    敬请广大投资者注意投资风险,且上述事项后续若发生重大变化,公司将及时披
露相应进展性公告。
    旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)基于未来发展的信心,为有效维
护广大股东利益,增强投资者信心,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以
集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》的相关规定,综合考虑公司的财务状况,公司计划以自有资金进行
股份回购。公司于2018年6月19日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于
回购公司股份预案的议案》,独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不超
过人民币30,000万元(含30,000万元),且不低于人民币5,000万元(含5,000万元)的自
有资金回购公司股份,回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内,具体内容如下:
    一、回购股份的目的和用途
    1、回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心,立足公司长期可持续发展和价值增长,增强投
资者对公司的投资信心,维护广大投资者的利益,结合公司发展战略、经营情况和财
务状况,公司拟以自有资金回购公司股份。
    2、回购股份的用途
    本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本,并提升每股收益水
平。公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
    二、回购股份的方式
    公司回购股份拟采用集中竞价交易方式。
    三、回购股份的价格
    1、价格
    为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购A股股份的价格为不超过
人民币7.00元/股(含7.00元/股)。
    前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对回购价
格的相关要求。
    2、回购期内分红送转的价格调整方法
    公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权、除息之日起,相
应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量。
    四、拟用于回购的资金总额及资金来源
    1、拟用于回购资金总额
    本次回购的资金总额不超过人民币30,000万元(含30,000万元),且不低于人民币
5,000万元(含5,000万元)。
    2、拟用于回购资金来源
    资金来源为公司自有资金。
    五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    1、回购股份的种类
    境内上市人民币普通股(A 股)。
    2、回购股份的数量及比例
    在回购资金总额不超过人民币30,000万元(含30,000万元),且不低于人民币
5,000万元(含5,000万元),回购股份价格不超过人民币7.00元/股的条件下,若全额
回购,预计可回购股份数量约为42,857,142股,占公司目前已发行总股本比例约
2.8526%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司
在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、
或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
    六、回购股份的期限
    1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过十二个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:
    (1)如果在此期限内回购资金总额(回购专用证券账户剩余资金不足购买100
股股票视为达到回购的资金总额)或回购股份规模两者之一达到最高限额,亦即回购
期限自该日起提前届满,回购方案即实施完毕。
    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
    2、公司不得在下列期间回购公司股票:
    (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    七、决议的有效期
    与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
    八、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
    1、按照本次回购金额不超过人民币30,000万元、回购价格上限为7.00元/股进行
测算,回购股份数量约为42,857,142股,假设本公司最终回购股份数量42,857,142
股, 则回购后公司总股本为1,459,535,710股,公司股权变动如下:
                                                                         (单位:股)
                                                                回购注销完成后
  股份类别       回购前数量     比例(%)    最大回购数量                        比例(%)
                                                                    数量
有限售股份        572,494,571       38.11%                  0      572,494,571      39.22%
无限售股份        929,898,281       61.89%     -42,857,142         887,041,139      60.78%
总股本       1,502,392,852            100%     -42,857,142       1,459,535,710        100%
    九、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响
    1、本次回购对公司经营、财务的影响
    截至2018年3月31日,公司总资产4,797,458,961.28元,归属于上市公司股东的
所有者权益4,133,165,351.63元,流动资产2,757,212,697.82元,回购资金总额的上
限人民币30,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的
比重分别为 6.25%、7.26%、10.88%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认
为以人民币30,000万元上限股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响。
    2、本次回购股份对公司未来发展的影响
    公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格,保护广大投资者的利益,
实现全体股东利益最大化,增强投资者对公司的信心,维护公司在资本市场的形象。
    本次实施回购股份,回购总额不超过人民币30,000万元,在可预期的回购价格区
间内,公司股权分布情况符合公司上市的条件,同时,公司回购股份以符合《深圳证
券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则,回购后不会改变公司的
上市公司地位。
    十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市
场操纵的说明:
    公司董事长沈介良先生的一致行动人旷达控股集团有限公司基于对公司价值的
合理判断及对公司未来发展战略和良好发展前景的信心,计划在自增持计划首次增持
之日起至未来 6 个月内,通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票不低
于 1500 万股,不超过 7500 万股。旷达控股集团有限公司于 2018 年 5 月 18 日起至
2018 年 6 月 19 日,合计增持公司股份 15,000,050 股,占公司总股本的 0.9984%。
    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同,公司部分董事、高级管理人
员于 2018 年 5 月 31 日,通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了
公司部分股份。增持情况如下:
                                                                          本次增持股
                                                本次增持股数   增持均价
 姓名            职务              增持日期                               数占总股本
                                                  (股)        (元)
                                                                            的比例
 吴凯    董事、副董事长、总裁                        200,000       4.02      0.0133%
许建国           董事                                 20,000       4.06      0.0013%
                                2018年5月31日
钱凯明           董事                                 50,000       4.04      0.0033%
陈泽新           监事                                160,000       4.07      0.0106%
 陈乐乐     财务负责人、副总裁                      80,000    4.03      0.0053%
 王守波           副总裁                            50,000    4.06      0.0033%
合计                                               560,000               0.037%
       对上述增持情况,公司已按规定予以披露。
       除以上事项外,公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司
股份的行为。
       公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的行为。
       公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登
记内幕信息知情人档案,并将按规定向深圳证券交易所申报。
       十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
       为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股
份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:
       1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和
数量等;
       2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;
       3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)
调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
       4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
       十二、独立董事意见
       1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购
股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
       2、公司本次回购股份有利于增强公司股票长期投资价值,增强投资者对公司的
投资信心,推动公司股票价值的合理回归,有利于保护广大投资者的利益,促进股东
利益的提升。因此,本次公司回购股份具有必要性。
       3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金,不存在损害公司股东合法权益
的情形,结合公司发展战略、经营情况和财务状况,本次公司回购股份方案是可行的。
    综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,并具有必要性及可行性,符合公
司和全体股东的利益,不存在损害股东合法利益的情形,我们一致同意本次回购公司
股份,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    十三、其他说明事项
    根据有关法律法规及公司《公司章程》规定,本次回购预案尚需提交公司股东大
会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过,以及回购期内股价不在公司预
定的回购价格区间内,将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情
况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。
    十四、备查文件
    1、第四届董事会第九次会决议;
    2、第四届监事会第九次会议决议;
    3、独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                             旷达科技集团股份有限公司董事会
                                                           2018 年 6 月 19 日