学理财 | 产品中心 | 终端下载 | 设为首页 | 加入收藏 | 关于我们
您的位置:顶点财经 >> 战公告 >> 正文

【战公告】金字火腿:收购瑞一科技不存在利益输送

2018年06月25日 13:35:00 来源:中证网 出处:顶点财经

    近日,关于金字火腿(002515)的报道引起了市场高度关注,如“1.7亿元买的公司转手10亿元卖给上市公司金字火腿,证监会怒了!”,“金字火腿收购晨牌药业及瑞一科技股权等涉及利益输送,股东疯狂套现”等,金字火腿董秘王启辉就相关问题接受媒体采访,回应市场关切。

  王启辉表示,上述报道的内容与事实不符,存在误导广大投资者的嫌疑,并详细说明了有关事实情况。

  记者:有媒体报道,“中钰资本旗下基金1.7亿元买的公司转手10亿卖给上市公司金字火腿,证监会怒了!”请问事实情况是这样吗?

  王启辉:事实上,公司在披露的资产收购预案中,对晨牌药业的历史沿革进行了全面、真实的说明披露。中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山在2016年逐步获取晨牌药业81.23%股权,共计支付了8.62亿元的资金。

  公司收购晨牌药业股权事项涉及重大资产重组,且为关联交易。本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据,最终由交易各方协商确定,具有公允性。在本次交易推进及终止过程中,公司的决策程序及信息披露合法合规。

  该报道严重失实,引用数据错误,标题故意夸大,或对广大投资者产生误导。

  记者:媒体报道称,“上市公司在收购中钰资本时支付了极高的溢价,包括禹勃在内的交易对手凭借此次交易套现巨额真金白银。”,“上市公司收购中钰资本的价格是非常贵的。”公司如何评价?

  王启辉:公司以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本43%的股份。进行该次交易时,中钰资本在估值基准日2016年6月30日归属于母公司股东权益价值为100,395.53万元。经双方协商,中钰资本整体价值最后确定为10亿元。

  同时,我们在编制2017年年度报告期间,为进行商誉减值测算,公司聘请具有证券期货从业资格的中威正信(北京)资产评估有限公司出具了估值报告,中钰资本在估值基准日2017年12月31日的归属于母公司股东权益价值为 121,823.73万元。

  公司收购中钰资本股份的定价系以具有证券期货从业资格的第三方评估机构出具的估值报告结果为依据,由双方协商确定,定价合理公允。且中钰资本2017年12月31日为基准日归属于母公司股东权益价值比2016年公司受让股份时要高出2.18亿元以上,进一步说明公司2016年受让股份时的定价是合理、公允的。因此,该报道所写内容与事实不符。

  记者:媒体报道称,公司购买晨牌药业股权事项涉嫌利益输送,公司如何回应?

  王启辉:首先,公司购买晨牌药业股权是有利于上市公司进一步拓展医药医疗产业布局,能够发挥上市公司与标的公司之间的协同效应,促进上市公司和标的公司的持续稳定发展,也有利于扩大公司业务规模,提升上市公司盈利能力。

  其次,本次交易的定价是合理公允的。公司收购晨牌药业股权事项涉及重大资产重组,且为关联交易。截至预案出具日,标的资产的评估工作尚未完成。

  再次,晨牌药业基金出资人愿意以同等价格优先收购,充分说明公司收购价格的合理性、公允性。

  本次交易中,晨牌药业的各基金股东出资人认为初步交易定价偏低,出资人获得的收益回报太少。因此,各交易对方坚持不同意调整估值。基金出资人提出,如按此价格交易,则基金出资人有优先购买权,愿意考虑同等价格进行收购。2018年5月21日,本次各交易对方的执行事务合伙人委派代表禹勃先生表示,有一个基金出资人已正式提出以不低于本次交易定价的条件优先购买的诉求,要求进行正式商谈。截至本公告日,该基金出资人与晨牌药业各基金股东的交易正在积极推进中。

  记者:媒体报道称,购买瑞一科技股权事项“涉嫌利益输送”,“对于瑞一科技2017年毛利率蹊跷大升,上市公司有必要给出合理解释。否则,关联方存在侵占上市公司利益之嫌。”公司对此如何回应?

  王启辉:首先,瑞一科技是新三板挂牌企业,其2017年的相关财务数据由具有证券期货从业资格的审计机构审定并出具审计报告,不存在“蹊跷”一说。

  其次,本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的公司100%股权评估值为基准,各方协商确定最终交易价格,具有公允性。

  再次,本次交易中钰资本及其主要关联方获取的投资收益金额较小,占中钰资本2018年业绩承诺的比例较低。

  若以评估值为2.42亿元为基数进行测算,本次交易中钰资本或关联公司作为管理人享有的两支基金的管理收益合计为76.56万元;中钰资本及其关联方作为劣后出资人享有的劣后出资收益3,869.31万元。交易完成后中钰资本及达孜健康可直接或间接实现的投资收益为3,945.87万元,此部分收益所得税后净收益为2959.4万元,占2018年承诺业绩3.2亿元的比例仅为9.25%,所占比重较小。

  且考虑到鄞州钰瑞、鄞州钰祥或其指定第三方在交易完成后需要向金字火腿支付业绩承诺保证金,扣除业绩承诺保证金4500万元后,基金已没有资金向中钰资本或其关联方支付投资本金及收益。?

  虽然在本次交易前,瑞一科技已由鄞州钰瑞和鄞州钰祥控股,而鄞州钰瑞和鄞州钰祥为中钰资本控制企业,因而成为公司合并报表范围企业,但由于中钰资本或其控制的公司持有鄞州钰瑞、鄞州钰祥的股权比例较低,归属于母公司所有者的权益份额较小,若仅按持股比例计算,最终归属于上市公司母公司的所有者权益只占瑞一科技的4.51%(按实缴比例计算)。实际每年收益需结合持股比例和合伙协议约定的分配原则计算。若本次交易完成,公司将直接持有瑞一科技75.905%的股权,鉴于瑞一科技近年来的发展较为迅速,业绩增长较快,未来发展前景较好,本次交易将对提升上市公司的业绩产业积极的影响,从而为公司股东带来更多收益。

  另外,本次交易的决策程序、信息披露合规。公司于2018年5月25日召开了第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于受让上海瑞一医药科技股份有限公司股权的议案》。该议案构成关联交易,关联董事已回避表决。

  因本次交易目前仅签订了意向协议,尚需经具有证券业务从业资格的评估机构对标的公司出具正式评估报告后,经公司再次召开董事会通过后签订正式协议并提交公司股东大会审议通过。

  记者:报道报道称“从上面两笔交易可以清晰勾画出禹勃精心设计的套路:先是由中钰资本旗下的产业基金提前收购相关项目,然后再将项目以高溢价注入上市公司,关联方借机获取巨额利润,上市公司有沦为套现平台之嫌。”请问这一情况是否属实?

  王启辉:根据上述对晨牌药业、瑞一科技收购事项的说明,充分证明公司收购晨牌药业、瑞一科技的目的,均是为了促进上市公司发展,提高上市公司盈利能力,不存在利益输送情形。

  公司收购晨牌药业、瑞一科技的定价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的公司100%股权评估值为基准,各方协商确定最终交易价格,具有公允性,决策程序和信息披露合法合规,不存在高溢价注入上市公司,关联方借机获取巨额利润,上市公司沦为套现平台的情形。

  记者:媒体报道称,“创始人疯狂套现”,真实情况是怎样的?

  王启辉:首先,公司创始人、控股股东、实际控制人施延军先生,自公司2010年上市至今,只有一次减持计划,2016年12月2日,公司收到施延军先生拟以通过协议转让或大宗交易方式在未来两个月内,减持公司股份不超过59,056,700 股,不超过总股本 9.66%的告知函。

  此次减持后,公司实际控制人及一致行动人合计持有公司股份343,005,600 股,占公司总股本的 56.10%,公司实际控制人、控股股东均不发生变化。

  其次,施延军先生及其一致行动人实际减持比例为9.59%,低于计划减持数量,减持比例较小。我们认为,减持股份是股东的合法权利。且施延军先生的减持行为符合相关法律法规的规定,且减持比例较小,不存在疯狂套现的情形。

  记者:媒体报道称,“施延军将减持所得的钱立马又借给了上市公司,不放过任何赚钱机会。”公司有何解释?

  王启辉:公司于2016年12月3日披露了《关于公司向股东借款暨关联交易的公告》,按公告内容,公司向金华市巴玛投资企业(有限合伙)(以下简称“巴玛投资”)借款,是公司在有需要的前提下,在借款额度内分次循环使用,借款利息按银行同期贷款利率下浮 10% 计算。

  本次借款主要用于公司补充流动资金和对外投资,且借款利息按银行同期贷款利息下浮10%计算,按公司需要提供,有利于促进公司健康稳定发展,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,体现了实际控制人、控股股东施延军先生对上市公司的支持。因此,施延军先生不存在“不放过任何赚钱机会”的情形。

  记者:媒体报道称,“上市公司出售金字食品100%股权的PB为1.38倍。这个价格,对于上市公司而言并没有占到什么便宜。对于各项资产的盈利状况,上市公司有必要给出详细披露,让投资者对这项交易的公允性做出判断。”公司对此有何回应?

  王启辉:首先,出售金字食品100%股权有利于公司发展与保护股东权益。金字食品的资产主要是可供出售金融资产和长期股权投资,与公司的主营业务并不相关,对这部分业务进行剥离,有利于公司实现战略聚焦,专注主业,促进发展。

  金字食品持有的股权投资类资产,一定时间内难以对公司业绩产生积极影响,且存在一定的投资风险。处置金字食品的股权,有利于防范和减少财务风险,保护投资者及股东利益。

  根据分立后金字食品最近一年及一期的主要财务数据,金字食品的合并净利润均为负数,主要为其全资子公司上海巴玛持续亏损,截至2017年3月31日累计亏损20,415,445.40元;其控股子公司浙江创逸所获得的神宝能源分红也逐年减少(近三年分红分别为:2014年度1,781.40万元、2015年度1,000 万元、2016年度760万元);其他可供出售金融资产则属于财务性股权投资项目,目前只取得过参股公司金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司的分红,且分红也逐年减少(近三年分红分别为:2014年度230万元、2015年度110万元、2016年度0万元),尚未获得其他参股公司的投资分红或股权处置收入。

  其次,本次股权转让定价以评估价值为基础,交易价格是公允、合理的。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告,截至2016年12月31日(评估基准日),金字食品可供出售金融资产与长期股权投资(分立后金字食品的全部资产)价值为46,745.81万元。经转让双方协商,本次公司转让金字食品100%股权的交易定价依照评估价值确定为46,745.8万元。

  同时,本次交易的决策程序及信息披露合规。公司在转让金字食品股权的交易过程中,严格按照有关规定,决策程序和信息披露合法合规。

  记者:媒体报道称,“出售金字食品100%股权预计将产生出售股权投资收益约1.46亿元,影响公司2017年度增加净利润约1.1亿元。金字火腿2017年净利润为1.08亿元,如果没有这笔交易,上市公司将发生亏损。”公司去年的主营业务是亏损的吗?

  王启辉:经审计,公司2017年度归属母公司所有者的净利润为10796.81万元,2017年影响公司非主营业务收益主要包含:一是全资子公司金字食品有限公司股权转让收益为11215.53万元,期末计提坏账准备584.32万元,所以金字食品股权转让收益为10631.21万元;二是2017年度公司对中钰资本计提商誉减值准备1554.61万元。所以,公司2017年非主营业务收入的影响金额为9076.6万元。

  因此,公司2017年度主营业务净利润为1720.21万元,不存在主营业务亏损的情形。

  记者:媒体报道称,“金字火腿并购了中钰资本,而中钰资本的管理团队则成为金字火腿的第二大股东,且与第一大股东的持股比例相当接近。”事实是这样吗?

  王启辉:截至目前,公司控股股东、实际控制人施延军先生及其一致行动人所持有的公司股份比例为41.27%,第二大股东娄底中钰所持的公司股份比例为14.72%,娄底中钰与施延军先生所控制的公司股份比例相差较大,不存在持股比例相当接近的情形。

  最后,王启辉表示,公司目前经营正常,资金充裕,没有任何贷款,截至2018年3月底,公司账面自有资金4.8亿元,现金流稳健,基本面良好,不存在应披露而未披露的事项。