报告深入分析了公司股改并重组方案，得出如下投资要点：

　　以股改与重大资产重组作对价公司将完成股改。被豁免1.5亿元债务，公司07年将扭亏为盈，08年实现摘帽。www.topcj.com

　　全国最大的房地产央企-中房集团的全资子公司-中住地产以优质地产资产认购增发股份实现借壳上市，控股54%。股改增发后中住地产承诺不再从事新的房地产业务；中房集团承诺将以公司为惟一资本运作平台，保证将其拥有的众多房地产控股公司和优质项目注入公司，促进公司长期持续发展。上述举措意义深远，想象空间无限。

　　多年来中房集团的房地产开发遍布全国200个大中城市，拥有340家下属企业，24年累计开发建面2.7亿平米，建成1200个住宅小区，累计提供房屋180万套，年均开发建面1300万平米，年均竣工建面600万平米，年均销售房屋8万套。中房集团累计开发的市场份额最大，其品牌和开发实力不容置疑，尤其在北京和上海等国际大都市中的表现最充分，是最具竞争实力的央企房地产公司。中房集团已吸纳众多央企的房地产公司，这种优势和地位一般公司难以企及。

　　公司将依托股东资源和社会资源，成为专业地产运营商。此次增发注资将带来开发建面170万平米和1个一级开发项目，将带来11.2亿元净利，公司由踏上发展的快车道。

　　预计公司2007-2009年的EPS分别为0.353元、0.48元和0.683元。寻摇钱术　到顶点财经

　　股改增发后公司是中房集团唯一的资本运作平台，相信中房集团最好的房地产资源将陆续注入公司，使公司迅速成为最大的央企房地产上市公司。其品牌和资源优势应给予一定的溢价，即40倍PE。公司股价短期内合理定价14元，6-12月合理定价19.2元，12月以上合理定价27元。给予“强烈推荐”的评级。

　　风险提示：注意股改并重组不成功带来的风险、国家政策风险等。

  　1、以股改与重大资产重组作对价

　　1.1股改对价安排摇钱树下教你你摇钱术

　　自2006年11月28日开始停牌的S*ST重实（000736）于9月29日发布公告股改方案,10月15日公告调整后的股改安排。公司股改与重大资产重组结合进行,股改对价安排如下。

　　1.2资本公积转增股本

　　流通股股本2,600万股，以资本公积金向流通股股东转增1057万股，即10转增4.07，相当于非流通股股东给流通股股东10股送2.1236股的对价，增发前公司总股本将增加至7656.9万股。

　　1.3债务豁免

　　重庆渝富公司豁免公司1.5亿元债务作股改对价。将使公司当期非常性收益增加从而导致当年净利润、净资产相应增加，并在2007年扭亏为盈。相当于给流通股东支付10股付3.6539股的对价。

　　1.4其他特定对象送股

　　其他特定对象在本次定向增发完毕后，向流通股股东送股10股获送0.8764股。

　　1.5重组方中住地产以业绩承诺、追加对价安排和代为垫付股份的方式参与股改

　　公司通过向包括中住地产在内的特定对象增发的方式发行股份（2.2亿股，股改并增发后总股本29719.4万股），以购买其优质资产。通过这次定向增发，公司将彻底扭转近几年来没有主营业务以及无主营业务收入的尴尬局面，成为一个专营房地产开发的公司。

　　上述对价安排（资本公积转增股本、债务豁免以及其他特定对象送股），相当于流通股股东每10股获得6.6539股的对价。

　　1.6 2007年扭亏为盈，2008年可望摘帽www.topcj.com

　　重庆渝富公司豁免公司1.5亿元债务将使公司当期非常性收益增加从而导致当年净利润、净资产相应增加，并在2007年扭亏为盈，每股收益为0.353元/股。增发后，公司每股净值将提升至4.59元/股。2008年可望摘帽。

　　2、中住地产借股改之机借壳上市

　　2.1发行价与发行对象topcj.com

　　非公开发行数量约2.20亿股，发行价格为5.77元/股。其中，1.61亿股向中住地产定向发行，占重组后总股本的56.21%。0.59亿股向其他特定对象包西安紫薇，一心实业、瀚海贸易、华夏科技和中国高新等公司发行。

　　2.2中住地产以房地产资产认购实现借壳上市计划

　　中住地产和其他特定对象均以资产认购。拟购买的标的资产包括：中住地产的主体优质资产+其他特定对象持有的3家项目公司股权。

　　2.2.1中住地产的主体优质资产

　　中住地产部分非盈利性资产+中住地产全部优质房地产资产，即股权+债权。即上海华能公司100%股权+深圳汇智公司100%股权+交通银行500万股+中住地产本部对上海华能公司的债权。（中住地产其他房地产资产，包括北京汉华房地产开发有限公司、华能海南实业开发公司等，或尚在处置过程中，或不宜转入。中住地产承诺在本次发行股份收购资产获批后12个月内处置完毕，从中住地产剥离。）

　　2.2.2其他特定对象持有的3家项目

　　公司股权包括：湖南修合55%股权+西安希望城置业有限公司50%股权+华夏科技和中国高新共持有的长沙兆嘉49%股权。

　　2.2.3标的资产价值

　　拟购买上述标的资产的账面价值8.42亿元，评估价值12.87亿元。其中，中住地产拟认购股份的资产价值为9.29亿元；其它特定对象拟认购股份资产价值为3.43亿元。购买上述资产将带来开发建筑面积170万平米。

　　2.3增发后S*ST重实将取得的资产权益及其评估价值顶点财经

　　增发后，S*ST重实将获得上海华能100%的控制权和深圳汇智100%股权，上海华能目前未进行房地产开发，上海华能现持有北京华能100%股权；持有北京裕泰100%的股权；持有江苏华能100%的股权；持有上海华能物业100%的股权；持有长沙兆嘉51%的股权；持有西安希望城50%的股权；持有湖南修合45%的股权；持有盛世新业30%的股权。而深圳汇智持有华汇仓储100%的股权。其他注入的资产还包括中住地产对湖南修合的8049万元债权，中住地产持有交通银行500万股股份，华夏科技持有长沙兆嘉33.44%的股权，高新投资持有长沙兆嘉15.56%的股权，紫薇地产持有西安希望城50%的股权，一心实业持有湖南修合30%的股权，瀚海贸易持有湖南修合25%的股权。

　　2005年9月29日，公司前四大股东--中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳已将持有的合计47.87%的股份转让给重庆渝富公司，重庆实业成为公司的实际控制人。如上图所示。

　　3.2中住地产前身为华能房地产开发公司，目前由中房集团全资控股www.topcj.com

　　中住地产的前身为华能房地产开发公司（成立于1991年），主要从事房地产投资、开发和经营的国有专业化公司，拥有房地产开发一级资质证书。在成立时作为中国华能集团公司的成员公司，接受中国华能集团公司管理。2004年下半年，中国华能集团公司与中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）

　　达成协议，将中住地产整体无偿划转给中房集团，2005年1月签署协议。截止目前，中住地产的注册资本为2亿元，出资人为中房集团，占出资比例100%，为非公司企业法人。中住地产自成立以来，累计完成开发面积148.4万平方米。2006年，中住地产营业收入2.78亿元，利润总额1.02亿元，净利润8222万元。

　　3.3股改后公司的实质控制人为房地产央企--中房集团

　　增发后公司股本总额将达到29719万股，中住地产与重庆渝富公司将分别持有公司16076万股和3160万股，分别占增发后总股本的54.09%和10.03%，合计64.121%，流通股股东持股3885万股，持股比例由原来的39.39%下降到13.07%。其他非流通股股东持股790万股，增发后比例由11.98%下降到2.66%。

　　增发后，中住地产将成为公司的控股股东，因中住地产为中房集团的100%控股子公司，因此，中房集团将成为S*ST重实的实际控制人。中房集团为央企房地产公司之一，中房集团通过全资子公司中住地产借壳重庆实业意义深远。

　　4、中房集团惟一资本运作平台

　　4.1重组后主业转向房地产开发，成为专业地产运营商

　　通过本次重大资产重组后，中住地产主体优质资产几乎全部进入重庆实业，将重庆实业从一个多元化投资公司转变为以房地产开发为主营业务的房地产开发企业，将彻底扭转近几年来无主营业务、无主营业务收入等尴尬局面，化解公司存在的持续经营风险。

　　通过非公开发行并引入其他特定对象将给公司带来1280亩土地储备，可开发建筑面积将达到170万平方米，为公司可持续发展打下坚实的基础，公司将从此将走上一个正常的发展轨道。

　　公司将以住宅类房地产开发业务为主。在做好现有储备土地开发的同时，公司将根据未来房地产市场发展趋势，结合公司实际情况，有步骤、有节奏的获取新的土地资源，做大、做强、做精主业，保持稳定增长的发展态势。www.topcj.com

　　未来三年的主要发展战略：以资本经营为纽带，构建房地产金融的运营平台，有效合理的配置资源；依托股东资源和社会资源，全面提升公司价值；以品牌树立为根本，抓住房地产整合的历史机遇，成为具有实力型、规范化的专业地产运营商。

　　4.2中房集团以重庆实业为惟一资本运作平台

　　公司控股股东中住地产承诺：不再从事新的房地产业务。

　　在公司重组完成后,公司最终控制人--中房集团将依法逐步转让所持有的中房置业股份有限公司（证券代码600890，简称ST中房）的股权，在三年内退出ST中房第一大股东地位。同时，中房集团将以重庆实业作为惟一的资本运作平台，保证逐步将其拥有的优质资产注入重庆实业，以促进重庆实业的长期、可持续发展。

　　中住地产和中房集团所做的以上承诺表明，重庆实业未来的发展将非常乐观，不仅会成为中住地产的上市平台，还会成为中房集团的唯一一家经营房地产业务的上市公司，目前中房集团拥有众多房地产控股公司和优质项目，如果未来中房集团将其作为唯一资本运作平台，发展集团庞大的房地产业务，进一步注资的话，将会有无限的想象空间。

　　4.3开发实力最雄厚的房地产央企--中房集团

　　4.3.1百川归一，吸纳众多央企的房地产

　　公司等中房集团已成为房地产开发投资与土地一级开发、物业与酒店经营管理、基础设施建设为三大主营业务领域的重要骨干企业。公司直属企业17家，直接控股的项目公司4家。

　　集团归中央管理后，原属建设部的中国城乡建设发展总公司、中国广顺房地产业开发公司、华通置业有限公司、中国住房投资建设公司并入中房集团公司。中国凯利实业有限公司、中国天诚（集团）总公司、长城房地产总公司、北京远望工程建设公司、中新经济发展总公司、上海华晖实业公司、福建安华发展总公司、中国智宝国际经济科技发展公司、中天实业投资公司、中国市政工程西南设计研究院、中国市政工程西南设计研究院、建设部沈阳煤气热力研究设计院原部属和军队、武警等多家企业并入中房集团。此外，接收了军队移交的保障性企业12家，中汽总公司所属的北方安华集团公司、中汽财务公司。

　　华能房地产开发公司、中国航材集团所属房地产项目也已划转中房集团。顶点财经topcj.com

　　近年，按照国资委的要求，以中央企业董事会试点为契机，加快改革和发展，抓住房地产业发展的历史机遇，突出主业，开拓进取，努力建设成为一个具有综合实力和核心竞争力的大型中央企业。

　　4.3.2中国房地产开发企业中开发规模最大，实力最雄厚、央企房地公司中最具实力的公司

　　近年，中房集团抓住发展机遇，突出抓好重点城市的房地产开发，实现了比较好的经济效益。已有项目开发全部获得了成功，特别是在京开发的长远天地、乐城、颐源居、西山美庐等项目在市场上具有较高的知名度。

　　近几年开发的项目有：西山美庐、碧水庄园A区、澳景花庭、颐源居、乐城、公主坟商业大厦、中天国际公寓、内蒙古国际会展中心、广州天马河、广州雅景湾、南京长安国际中心等。

　　多年来，中房集团房地产开发遍布全国200个大中城市，拥有340家下属企业。截至到2005年的统计数据，中房集团24年累计开发建筑面积27000万平米，建成1200个住宅小区，累计提供房屋180万套，年均开发规模建筑面积1300万平米，年均竣工量建筑面积600万平米，年均销售房屋8万套，中房集团累计开发面积在全国地产市场中的份额最大，其品牌和开发实力不可忽视。中房集团的开发实力和品牌尤其在北京和上海等国际大都市中表现最充分。可以说，中房集团是中国房地产开发企业中开发规模最大，实力最雄厚的企业，同时也是央企房地公司中最具实力的公司。

　　作为央企房地产公司的中房集团曾经并且一直承担着城市安居住房和商品房的建设工作，做出了不可磨灭的贡献。其在央企房地产公司的地位也是不容置疑的，相信这种优势和地位一般房地产公司是难以企及的，其所拥有的资源和政策支持也非一般企业能获取的。由于没有中房集团相关土地储备和开发项目的信息，这里对其储备项目情况难以做出分析。

　　5、增发注入的开发项目将带来11.2亿元净利，折合每股收益3.78元顶点 财经

　　5.1 1个一级开发和三个二级开发项目将带来11.25亿元净利

　　占30%权益的北京通州土地一级开发后将为公司带来2.52亿元净利润（2008-2014）。公司股改增发后将获得芙蓉新城·华夏城、长沙住宅定制项目和紫薇希望城三个二级开发项目，可开发建筑面积170万平米。上述二级开发项目拥有100%的权益，已取得土地证，正在开发，预计将在5年内带来8.73亿元净利润。

　　5.2长沙-芙蓉新城·华夏城项目

　　2004年底取得，占地828.53亩，建筑面积100万平米，其中，住宅建筑面积85万平米，商用面积12.5万平米。将打造成芙蓉区芙蓉新城的重要组成部分。项目分四期开发。

　　项目项目评估值45477万元，总投资28亿元，预计销售收入43亿元，扣除本项目评估增值额后预计可实现净利润5.631亿元。根据搜房网显示，长沙市芙蓉区人民东路普通住宅最新售价为4800元/平米左右，商住楼为6300元/平米。

　　5.3西安-紫薇·希望城项目

　　由西安希望城公司开发，规划为中高档住宅区，交通便利，区域配套设施比较完善。项目总用地面积184亩，土地使用权总面积137亩。总建筑面积30.62万平米，其中，住宅建筑面积24万平米，全部可售；商业建筑面积3.2万平米（商业街7776平米和商铺24305平米），全部可售；幼儿园1800平方米；车库29500平米（725个停车位），可售产权产位为433个。项目分两期开发。

　　项目评估值11996万元，总投资7.95亿万元，预计实现销售收入12亿元，扣除本项目评估增值额后预计可实现净利润14024万元。根据搜房网显示，西安市未央区的普通住宅售价在4000元左右。摇钱术：曝光主力最新操作动向

　　5.4长沙住宅定制项目项目

　　位于麓谷基地中心地段，为高尚社区，项目部分为湖南师范大学职工住房，部分对外销售。岳麓区高新开发区242亩，土地价格为15180万元。建筑面积35.8万平米。其中：住宅及服务设施31.9万平方米；商业用房1.5万平方米，车库等服务设施2.4万平方米。项目分期开发，分五个组团，多种建筑产品结合。

　　项目评估值11067万元，预计总投资8.7亿元，销售收入11.35万元，扣除项目评估增值额后预计净利润5915万元。搜房网显示，长沙市岳麓区普通住宅售价在5300元左右。

　　5.5北京通州土地一级开发将获得2.52亿元的利润（2008-2014）顶点财经

　　子公司北京盛世新业在北京通州地区从事的一级土地开发业务，收入稳定，风险较小。项目开工后，公司2008年预计可产生净利润1400万元。按照北京市通州区建设规划，规划总用地约800公顷，其中规划建设用地约500公顷，代征地约300公顷，容积率为1.8～2.2，总建筑规模约1000万平米。项目共分5期滚动开发，实际开发周期2008年-2014年。项目预计总投资约140亿元，年均投资额17.5亿元，其中，征地拆迁费约89亿元，市政基础设施建设费用24亿元。

　　开发后，若按开发成本计算，项目楼面地价1400元/平米，目前通州地区住宅价格一般为7000元/平米，因此，预计上述土地出让的楼面地价将达到高于2800元/平米可能性大。目前不清楚公司上述土地一级开发的分成情况，若按北京的一般情况，将收取开发收益的8%，如果有更高的分成，收益回报将更高。我们保守估计公司将获得11.2*30%*75%=2.52亿元利润。

　　6、本次增发购入的其他资产

　　在本次增发中，中住地产还将带来在北京、上海以及江苏等地的房地产开发的全资子公司，由于上述公司所剩未售楼盘不多，我们在报告中未考虑它们将带来的盈利预计。我们预计上述公司不排除新增开发项目。

　　值得我们重视的是，增发注入的深圳华能汇智公司，该公司在深圳布吉中心广场附近拥有35栋厂房等资产，股改报告对其资产的评估值为2.44亿元。

　　目前深圳布吉中心广场附近住宅的均价已超过1万元/平米，若城市征地需要厂房搬迁，则，该区域厂房将获得相应的征地补偿，这方面的机会值得重视。

　　7、估值与投资建议

　　7.1假设前提

　　利润表预测建立在公司股改增发完成后所带来的资产和盈利情况；..增发带来的三个二级开发项目：芙蓉新城·华夏城、紫薇·希望城和长沙住宅定制项目以及北京通州土地一级开发项目按开发进度进行；..假设三项费用为：营业费率3.00%、管理费率3.0%和财务费率2%；..所得税：2007年33%，2008-2009年25%。

　　股改增发后总股本：29719万股。topcj.com

　　7.2．盈利预测

　　我们预计，若公司股改增发在年内顺利完成，上述开发项目将在未来5-7年内带来11.25亿元，其中，三个二级开发项目（建筑面积170万平米）将在5年内带来8.73亿元净利润，一级开发项目将在2008-2014年带来2.52亿元净利润。

　　本次股改增发重庆渝富公司将豁免公司1.5亿元债务，将使公司当期非常性收益增加从而导致公司当年净利润、净资产相应增加，并在2007年扭亏为盈。

　　公司2007年的每股收益达到0.353元/股，每股净资产4.49元，净资产收益率达到7.7%，2008年可望顺利摘帽。

　　预计2008-2009年公司的EPS将分别达到0.48元和0.683元。给你摇钱树不如给你摇钱术

　　7.3投资建议

　　公司2007、2008和2009年对应的PE只有20倍、15倍和10倍。股改增发后公司将成为中房集团唯一的资本运作平台，我们预计作为央企的中房集团一定会充分利用好这一资本平台，整合集团最好的房地产资源于重庆实业，使公司进入持续高速增长的通道。鉴于上述情况，我们给予公司一定的集团资源溢价，给予40倍的PE。即，短期内，公司股价合理定价为14元，6-12月的合理定价为19.2元，12月以上定价为27元。给予“强烈推荐”的投资评级。

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