SST新智股改方案：新智科技拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增3.5股支以付股改的对价。

　　SST新智资产重组方案：目前的低效资产全部售出；通过增发股份吸收合并华丽家族地产公司。按照资产评估价值，新智科技向华丽家族全体股东（南江集团及四名自然人）定向增发40,335万股，新增股份的价格为8.59元/股。

　　股改和资产重组方案获得通过并实施后，SST新智总股本将从1.1亿股增至5.27亿股，公司更名为华丽家族。

　　华丽家族系崛起中的上海知名房地产开发企业之一,拥有国家建设部颁发的一级开发资质。开发的房地产项目以精品住宅为主,其中已开发销售的“浦东华丽家族花园”、“华丽家族-古北花园”、“檀香别墅”等均为沪上知名楼盘。

　　华丽家族2008年利润预计约为1亿元：“檀香别墅”项目的预收款约2亿元预计在08年转为收入，同时“依云花园”项目商铺若出售90％，预计可以在2008年贡献约2.4亿元的收入。

　　长春藤运通大厦的正常出租经营后，每年将为公司贡献约1.5亿元的收入。

　　2009-2012年，苏州项目和上海“卢湾区第43号街坊”项目将成为公司利润的主要来源。根据目前披露规划指标和当前市场情况，苏州项目的全部利润很可能超过30亿元，即使分散在未来五年中实现，平均每年的利润也可达5亿元以上。

　　上海“卢湾区第43号街坊”项目位置优越，假定全部开发出售，按51％股权计，预计未来可为公司贡献共计15亿以上的利润。

　　公司现有项目质地优良，以2.5倍的RNAV估值，公司目标股价为17.2元/股。

　　不确定因素：SST新智的股权分置改革与重大资产出售、新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，各事项互为条件，同步实施。其中任一项未获得批准或核准，包括未获得新智科技股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。

    1.股改与资产重组方案简介

    1.1.公告概要今年11月8日，上市公司新智科技（600503）董事会决议公告：新智科技将向上海南江（集团）有限公司（南江集团）转让其全部资产及负债，同时,新智科技新增股份以吸收合并南江集团下属的上海华丽家族（集团）有限公司（华丽家族）。

　　新智科技向华丽家族全体股东（南江集团及四名自然人）定向增发40,335万股。新增股份的价格为8.59元/股，该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。新智科技总股本将在1.1亿股的基础上增加4.0335亿股。

　　同时，新智科技于2007年11月8日初次公布股权分置改革方案：将采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股支付股改的对价。该方案披露后，新智科技董事会通过投资者交流会、热线电话、电子邮件、走访投资者等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通交流，根据双方沟通结果，对股权分置改革方案部分内容进行了调整,提高了原股权分置改革方案中的对价数量。11月16日公告公布：“新智科技拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增3.5股支付股改的对价，公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.98股。”股改、资产出售、新增股份吸收合并华丽家族资产的整体方案获未来获证监会等通过后，新智科技将改名为华丽家族，总股本将由1.1亿股增加到5.2735亿股：南江集团及一致行动人将持有76.48%，原非流通股股东持有13.27%，原流通股股东合计持有10.24%。

　　1.2.收购方南江集团与其下属房地产公司华丽家族的股权关系图1南江集团与华丽家族的股权关系示意图

    1.3.股改后存续上市公司概貌如果此次资产重组、股权分置改革以及豁免要约收购的申请等事项均获得有关部门批准并得以顺利完成，新智科技的资产和业务将发生彻底变化：主营业务将由移动终端王伟林刘雅娟四名自然人南江集团华丽家族地福建材苏州地福苏州华丽长春藤房欣博房产弘圣房产天建装饰南江绿化西郊房产公司分析敬请参阅报告结尾处免责申明3产品的集成和销售变更为房地产开发销售，原低效资产将彻底置出上市公司，华丽家族的盈利资产将全部置入上市公司。上市公司将适时更名为华丽家族股份有限公司。

　　资产重组、股权分置改革完成后，存续的上市公司将成为南江集团的控股公司，架构图如下：

    2.华丽家族

    2.1.华丽家族简介华丽家族是崛起中的上海知名房地产开发企业之一,拥有国家建设部颁发的一级开发资质。华丽家族的前身自1993年即涉足房地产开发业务，积累了丰富的房地产开发经营经验，以住宅房地产开发为核心业务,并正在拓展商业地产、旅游地产、工业地产等业务。华丽家族屡次位居上海市房地产销售50强企业前列，荣获首届中国房地产企业200强（排名45位）等称号。

　　2.2.开发经营概况

    已开发项目华丽家族开发的房地产项目以精品住宅为主,其中已开发销售的“浦东华丽家族花园”、“华丽家族-古北花园”、“檀香别墅”等均为沪上知名楼盘。

　　“浦东华丽家族花园”系华丽家族的前身公司开发，该物业毗邻大拇指生活广场，离世纪公园也不远。总建筑面积14.76万平米，2000年10月开工，2003年8竣工，至2003年即全部销售完毕。

    在建项目及持有物业目前在建项目主要是依云花园，由欣博房产公司建设，华丽家族持有的该公司30%股份将转让，按照约定华丽家族可以按照6300/平米的价格购买其1.8万平米的商铺，而目前售价可达到15000元/平米。评估结果显示该资产可增值7700万元。

　　长春藤公司开发的长春藤运通大厦，写字楼部分已经出售，地下一层到七层的商业用房共计20,661.36平方米和54个车位尚未销售。2万平米商场已经竣工，正在装修，拟持有并委托一家著名的物业管理公司负责招商和管理。该商场处于上海市南京西公司分析敬请参阅报告结尾处免责申明5路、石门路繁华商业地段，与世界一流的办公、宾馆建筑群恒隆广场、中信泰富、梅陇镇广场、波特曼、锦沧文华等同处南京西路“金三角”国际商务区。目前该大厦周边邻近地段无类似商业用途建筑的出售行情，该类物业的业主在购得商业用途建筑后，除部分自己经营外，绝大多数以出租的形式取得租金收益并逐步收回投资。上海市南京西路商圈近年来发展十分迅速，该区域商铺的价格上涨较快，目前南京西路各商业地产的日租金均价约为15-30元/平方米。而从评估报告分析，该资产帐面成本3.1亿元，每年摊销成本的压力应该不大，而出租经营的前景会相当乐观，预计经过一段时间的经营，能为公司带来稳定的现金流。

　　储备项目华丽家族的储备项目质地优良，主要位于苏州的“华丽家族－黄金水岸”项目和上海的“卢湾区第43号街坊”，土地面积合计58.7万平米，建筑面积合计104万平米，足够未来3-5年开发，公司未来业绩可实现持续增长。

　　“华丽家族－黄金水岸”项目位于苏州太湖国家旅游度假区核心区，地块面积共567,440.8平方米，规划建筑面积90万平米。建筑形式包括低密度住宅和高层住宅，面向太湖黄金水岸，该水域受到国家重点保护。该项目地块为该旅游度假区内唯一的纯住宅用地，项目总占地851亩（不包括水域面积），为极度稀缺资源。

　　苏州太湖国家旅游度假区定位于长三角规模最大，档次最高的旅游休闲及度假居住项目，将借鉴世界著名成长型的旅游居住规划思想，建设具有一流的生态、一流的自然景观、一流的文化氛围、一流的整体配套服务，适合旅游休闲、度假居住的风景胜地。

　　苏州太湖度假区目前已形成了以太湖大桥、长沙岛、叶山岛、渔阳山为主体的桥岛风光区;以蒯祥纪念馆、太湖新天地、18洞高尔夫球场、沿湖湿地公园为主体的度假文化、体育、娱乐区；以宝岛酒店、太湖高尔夫酒店、碧瀛谷酒店、苏州太湖明珠度假村、苏州太湖状元楼、中信五星级酒店及度假公寓为主体的度假休闲区；以黄金水岸、天一墅别墅、碧瀛谷、太湖之星、太湖天阙别墅、高尔夫别墅等为主体的度假旅游住宅区。苏州太湖国家旅游度假区已经成为长三角地区的度假胜地。

　　该项目将采取分期滚动开发的模式，以居住为主，配以完善和具有一定规模的商业、休闲、卫生、娱乐等设施，以每年递增的开发量，逐步推向市场。预计2008年上半年开工，2012年全部开发完毕。随着苏州太湖国家旅游度假区的不断发展，近几年苏州太湖国家度假区房地产价格上涨比较迅速，相应土地价格不断上涨。而华丽家族的拿地成本折合100万元/亩左右，而相连的一块其他公司的商业用地2007年的拍卖价格为328万元/亩，相比较可见华丽家族的土地成本是非常低的。

　　目前该项目已取得土地使用权证的面积为342,792平方米，因涉及拆迁等问题，尚有224,648.8平方米土地未取得土地使用权证，待相关政府部门解决上述问题后，项目公司取得相应的土地使用权证不存在重大法律障碍。

　　“卢湾区第43号街坊”项目位于上海市卢湾区马当路388号（即卢湾区43街坊），濒临知名的新天地商圈，土地用途为商业办公，规划功能包括公寓、酒店、商场和写字楼。项目占地面积20,084平米，总建筑面积145,578平方米，地上建筑面积不超过72,278平方米。上海市已规划地铁10号与13号线交汇车站，位于地块的东北角，其中13号线地铁站位于项目红线范围内。交通十分便利。

    项目地下建筑已于2007年9月局部开工。预计2008年第二季度该项目可正式开工建设，2012年全部竣工、并交付使用。该项目按照地上建筑面积计算，楼面地价为13000元/平米。而目前周边项目华府天地、济南路8号等办公公寓的成交均价已达至6-8万元/平方米。由于新天地周边土地的稀缺性，未来物业的价格有可能进一步走高。

　　2007年8月，苏宁环球的关联公司在上海拍得一块土地价格为6.7万元/平米。而华丽家族控股子公司弘圣房产所拥有的这块地在商业价值上可与其相媲美。

　　过往经营状况从披露的报表分析，华丽家族已开发的项目净利润率较高。2005年1月1日-2007年9月30日期间，华丽家族共实现销售收入27.45亿元，净利4.57亿元，平均净利润率达16.7%，2007年前三个季度的净利润率则高达26.9%，均显著高于房地产行业上市公司的行业均值（根据Wind统计，2006年房地产业上市公司平均净利润率为8.75%，2007年3季报计算的行业平均净利润率为12.1%），在房地产行业上市公司中排第十五名。

　　华丽家族近三年的净资产收益率也非常高。2005年1月1日-2007年9月30日期间，华丽家族平均净资产收益率为27.6%，2007年前三个季度的净资产收益率为17.37%，均远远高于房地产行业上市公司的行业均值（根据2006年年报计算的行业平均净资产收益率为9.18%，根据2007年3季报计算的行业平均净资产收益率为7.47%），在房地产行业上市公司中排第三名。

    3.发展前景3.1.发展规划本次资产重组完成后，华丽家族将以上海、苏州为核心，拓展其他发展潜力较大的长三角区域经济中心城市，以实现公司业务的全国战略布局。在新进入的二三线城市，力争实现每年储备新项目两到三个，储备规模30—50万平方米。

　　华丽家族计划在未来5年内，开发规模以每年50%的速度递增。争取在未来3-5年内，实现地产业务开发规模进入上海市地产企业前十名、全国地产上市公司前二十强的目标。

　　华丽家族未来三年多内的主要开发项目是苏州“华丽家族－黄金水岸”、“卢湾区第43号街坊”项目，同时长春藤运通大厦商业项目的委托经营工作也是业务重点之一。

　　3.2.控股股东承诺华丽家族控股股东南江集团承诺：

　　（1）如果本次吸收合并能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于10,091.50万元；（2）如果本次吸收合并能够在2009年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于6亿元。

　　（3）若上述任一情况发生，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。

　　4.盈利预测与估值根据对华丽家族的经营状况和储备项目的分析，可以找到上述承诺的基础所在。如前文所述，华丽家族“檀香别墅”项目的预收款约2亿元预计在08年转为收入，同时“依云花园”项目商铺若出售90％，预计可以在2008年贡献约2.4亿元的收入。

　　长春藤运通大厦的正常出租经营后，预计2009年后每年将为公司贡献约1.5亿元的收入。

　　2009-2013年，苏州项目和上海“卢湾区第43号街坊”项目将成为公司利润的主要来源。根据目前披露规划指标和当前市场情况，苏州项目的未来全部利润很可能超过30亿元，即使分散在未来五年中实现，平均每年的利润也可达5亿元以上。但实际结果还要看项目的开发进度等多项因素。

　　上海“卢湾区第43号街坊”项目位置优越，假定全部开发出售、并且假定未来物业市场价格稳定在当前水平，按51％股权计，预计可为公司贡献共计15亿以上的利润。

　　公司现有项目质地优良，公司具有较高品牌知名度和一级开发资质，因此以2.5倍的RNAV估值，公司目标价为17.2元/股。

　　5.不确定性因素SST新智将于本月23日召开股东大会，审议重大资产重组等数项议案。给你摇钱树不如给你摇钱术

　　SST新智的股权分置改革与重大资产出售、新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，各事项互为条件，同步实施。如本次重大资产出售、以新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）

　　有限公司及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得新智科技股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。

　　SST新智(600503)敬请参阅报告结尾处免责申明8由于需要履行多项程序，整个方案在2007年内完成的可能性几乎不存在。如果在2008年内实施完毕，交割日不确定将导致2008年度的利润不确定。但是一旦实施完毕，2009年以后存续公司业绩的飞跃性增长是可以期待的。