投资摘要：

    公司董事会通过《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》，做环湖东路沿线土地一级开发，总面积约4. 18万亩。公司与昆明市人民政府对一级开发范围内的土地出让收益实行分成。本合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让，全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益公司按50%的比例获得收益。给你摇钱树不如给你摇钱术

　　公司非公开发行股票数量不超过1.32亿股，本次非公开发行股票募集资金将不超过20亿元，采用现金方式认购。募集资金用途为：环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）的一级开发总投资为人民币32.25亿元，需要投入资金20.28亿元。

　　本次募投资金项目位于昆明市六甲乡，隶属于官渡区管辖，东至广普沟，南临滇北岸，西起盘龙江入海口与滇池连接，北靠主城建设区及五甲塘湿地公园和西亮塘湿地公园，该地块交通便利，与昆明主城区有良好的现状道路连接，将来通过环湖公路（城市主干道）可直接到达呈贡新城。

　　本次合同标的总面积约4. 18万亩，其中建设用地面积：22993149平方米，折合为34524亩，土地一级开发的期限自2008年5月30日至2013年5月30日，一共为5年。一级土地开发周期为3年，开发后的土地可以出让、出让后收益与政府5：5分成。

　　我们保守估计土地拍卖价格应该在200万元/亩左右，那么公司的RNAV估值为51.35元、平均每股收益达到8.13元。由于近期国家一直在调控房地产市场，有可能致使二级土地拍卖价格较低甚至流拍，因此我们给与公司的RNAV80％的折价（土地拍卖价格为200万元/亩，差价为145万元/亩），即41.08元为其一年目标价，给予“强烈推荐”投资评级。

    公告内容

    1、董事会决议情况及合同标的

    公司第五届董事会第五次会议于2008年5月9日以通讯表决的方式召开。会议以7票赞成，0票反对、0票弃权一致通过了《关于签署<环湖东路沿线土地一级开发委托合同>的议案》本次合同标的：环湖东路沿线土地一级开发。给你摇钱树不如给你摇钱术

　　合同标的范围：东至乌龙片区与大渔片区用地界线，南至滇池沿岸，西至盘龙江与滇池接口用地界线，北至官渡段的西亮塘及五甲塘公园用地界线、呈贡段的乌龙片区用地界线，总面积约4. 18万亩（最终以规划确定的用地范围和实测面积为准）。

　　合同标的规划：土地规划预计：

　　建设用地面积：22993149平方米

    道路用地面积：1229394平方米

    绿化及湿地面积：4006867平方米

    土地现状情况以勘测定界成果为最终依据，土地规划面积以经批准的片区控规为最终依据。

　　2、合同主要条款

    1、昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司从事本合同所述土地一级开发的期限自2008年5月30日至2013年5月30日。

　　2、本合同项下地块的土地一级开发所需资金由公司筹措和垫付。土地一级开发成本主要包括以下内容：环湖东路规划设计及工程建设费、环湖东路截污管道设计及建设费、湿地及公园的设计及建设工程费、征地补偿费、拆迁补偿和安置费、土地调查费、评估费、测绘费、资料费、土地报批相关税费、土地开发整理工程费、新农村建设费、受甲方委托范围内与土地出让相关的市政公用、公共设施及城市基础设施建设费、设计费、财务费及日常管理费等，以及其他经昆明市人民政府确认的合理开发费用。顶点财经

　　3、乙方收益的计算方法：乙方与昆明市人民政府对一级开发范围内的土地出让收益实行分成。本合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让，全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益乙方按50%的比例获得收益。但若乙方按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市人民政府将保证向乙方另行支付差价款，以确保乙方的收益不低于本合同项下的全部土地一级开发总成本的5%。

　　3、董事会非公开发行股票预案

    本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。本次非公开发行股票募集资金将不超过20亿元。本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，本次采用现金方式认购。

　　根据昆明市人民政府2008年5月7日第81次常务会议精神,由昆明市人民政府授权的昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，并与公司签署《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》。本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股。本次非公开发行新股数量不超过1.32亿股。

　　募集资金用途为：环湖东路沿线土地一级开发项目一期（4630亩）的一级开发总投资为人民币32.25亿元，需要投入资金20.28亿元。本次向特定对象发行股份募集资金不超过人民币20亿元。扣除发行费用后，剩余资金将通过公司自有资金、城市基础设施贷款、新农村建设配套贷款解决。

　　本次募投项目分析

    1、本次募投项目情况

    本次募投资金项目系土地一级开发，即由政府委托企业按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地(毛地)或乡村集体土地(生地)进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地)，再进行有偿出让或转让的过程。

　　本次募投资金项目位于昆明市六甲乡，隶属于官渡区管辖，东至广普沟，南临滇北岸，西起盘龙江入海口与滇池连接，北靠主城建设区及五甲塘湿地公园和西亮塘湿地公园。

　　该地块交通便利，与昆明主城区有良好的现状道路连接，将来通过环湖公路（城市主干道）可直接到达呈贡新城。本次募投资金项目为环湖东路沿线土地一级开发项目一期，开发地段为《土地一级开发合同》中所列地块中的一部分。具体位置见下图：摇钱树下看摇钱术

    2、本次募投资金使用计划

    1、本次募投项目总投资成本共计323,523万元。其中，土地一级开发总成本为255,644万元，环湖东路建设成本为67,879万元。摇钱术：曝光主力最新操作动向

　　2、实际投入总资金

    由于本次募集资金项目的土地一级开发分阶段进行，依据《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》第十五条第二款，对于已经出让的地块，及完成整理的不可出让地块，在可出让土地出让收入缴库后，昆明市土地矿产储备管理办公室负责协调昆明市财政局于15个工作日内完成上述地块的全部成本费用及相应5%收益的预拨预付，故公司可在第一阶段2027亩土地开发完成后收到相应款项，该笔资金可连续投入开发第二阶段土地。因此，本次募投项目实际投入总资金共计20.28亿元。

　　3、资金使用进度

    表格1

    3、本次募投项目财务分析

    据上述分析，一期工程4630亩的单位成本为55万一亩，其中征地补偿金、拆迁等变动成本合计为190,260万元固定成本合计为65,384万元，。按照变动成本分别增加5%、10%、15%、20%计算，变动成本分别为：（万元、）199,773万元、209,286万元、218,799万元、228,312万元。土地一级开发总成本分别为：265,157万元、274,670万元、284,183万元、293,696万元。每亩土地一级开发成本变为：57万元/亩、59万元/亩、61万元/亩、63万元/亩。

　　我们通过上述计算可得，当变动成本按照5%的增长率上升时，每亩土地的一级开发成本按照2万元/亩的平均增加值上升，土地成本的增加对征地补偿金、拆迁安置补偿金及地面附着物补偿金等成本的增加不敏感。

    按照之前公告公司与政府签订的协议，公司可以提取纯收益50%的比例获得收益，也就是和政府五五分成。摇钱术：锤炼黑马品种

　　2007年12月10日，位于官渡矣六乡，面积为1116.33亩的地块公开出让。吸引了来自重庆的融侨、李嘉诚旗下的云南长实、云南俊发、实力集团等多家省内外地产大鳄角逐，最终，云南俊发地产以17.29亿元，成交单价近155万元/亩，楼面地价约2324元/M2的价格将其纳入麾下，创造了昆明土地交易总额最高的纪录。

　　我们从昆明市的地图可以看出，目前公司这4630亩地位于地图的华商之家这个红圈内，隶属于官渡区管辖，东至广普沟，南临滇北岸，西起盘龙江入海口与滇池连接，北靠主城建设区及五甲塘湿地公园和西亮塘湿地公园。地理位置明显比之前以155万元/亩成交的矣六乡要优越，我们保守估计，这4630亩地平均可以200万元/亩成交，那么该项目通过二级市场拍卖可以获取67.14亿元[（200万元/亩－55万元/亩）×4630亩]，公司和政府五五分成可以获取33.57亿元的利润总额，扣除25％的所得税，在未来一年内公司在该项目可以获取净利润25.18亿元。具体敏感性测试如下表：

    估值及敏感性测试

    1、一期工程项目估值

    一期工程项目就是本次募投项目，根据刚才我们的计算，一期工程4630亩拍卖完毕后，公司和政府五五分成可以获取33.57亿元的利润总额，扣除25％的所得税，在未来一年内公司在该项目可以获取净利润25.18亿元。加上09年公司本身承诺的净利润3亿元左右，也就是09年的净利润可达28.18亿之多，按增发1.32亿股后总股本为4.22亿股计算，也就是说土地拍卖价格达到200万元/亩时，09年公司的EPS达6.68元。敏感性测试见上面的表格2。

　　2、总项目估值及敏感性分析

    根据公司公告，本次合同标的总面积约4. 18万亩，其中建设用地面积：22993149平方米，折合为34524亩，土地一级开发的期限自2008年5月30日至2013年5月30日，一共为5年。一级土地开发周期为3年，开发后的土地可以出让、出让后收益与政府5：5分成，兑现股改承诺。http://www.topcj.com

    3．含公司获得土地出让差价分成的测算

    我们假设08年公司募集资金全部用于一级土地开发，09年开始有土地出让并获得出让差价的50％，以此测算满足几种条件下的RNAV。发送101移动用户到1065756722775888,联通用户到106909995888免费订阅顶点短信:盘中第一时间发送机构最新研究报告重点推荐黑马

　　由于公司与昆明市政府签订一级土地开发面积为4.18万亩土地，该土地中34524亩为可卖土地，土地五年均匀开发（每年开发出6905亩可招牌挂土地），公司获得土地招牌挂差价收入50％，测算结果如下：

    需要补充：以上测算中，没有测算公司股改时装入的土地价值，也没有考虑2009年、2010年公司持续购入二级土地。

　　测算说明，在出让土地差价为每亩45万元，即土地拍卖价格为100万元/亩时，公司的RNAV估值为20.67元、每股收益到3.22元；在出让土地差价为每亩145万元，即土地拍卖价格为200万元/亩时，公司的RNAV估值为51.35元、每股收益到8.13元；如果在出让土地差价为每亩185万元，即土地拍卖价格为240万元/亩时，公司的RNAV估值为63.62元、每股收益到11.81元。

　　我们保守估计土地拍卖价格应该在200万元/亩左右，那么公司的RNAV估值为51.35元、每股收益到8.13元。顶点财经topcj.com

　　由于近期国家一直在调控房地产市场，有可能致使二级土地拍卖价格较低甚至流拍，因此我们给与公司的RNAV80％的折价（土地拍卖价格为200万元/亩，差价为145万元/亩），即41.08元为其一年目标价，给与“强烈推荐”投资评级。