8月25日，中钨高新发布收购湖南有色和其它少数股东持有的硬质合金资产和非公开发行股票扩大硬质合金和钨丝产能的公告，我们认为这既是对公司股改承诺的兑现，也将会把中钨高新打造成为国内最大的硬质合金企业。建议投资者在公司股票复牌以后给与重点关注。

　　投资要点：

　　中钨高新本次收购资产和非公开发行的完成将使公司成为国内最大的硬质合金企业。公司将发行股份收购向湖南有色和其它少数股东持有的株洲硬质合金100％股权、自贡硬质合金80％股权、株洲钻石刀具45.89％股权（株洲硬质合金持有其44.70％股权，合计持有其90.59％股权），非公开发行股份扩大公司硬质合金和钨丝的产能。本次收购资产和非公开发行的完成将使中钨高新成为国内最大的硬质合金企业，硬质合金年产能5500吨，国内市场占有率达到45％。

　　预计本次交易完成后中钨高新总股本将达到9亿股左右，湖南有色持股比例不低于55％，处于绝对控股地位。本次交易完成前，湖南有色持有中钨高新23.77%，自贡硬质合金持有中钨高新11.51％股份，为了避免交易后出现交叉持股，自贡硬质合金将持股股份全部转让给湖南有色，湖南有色共计持股中钨高新35.28％股权，处于相对控股地位，本次交易完成后，预计中钨高新总股本将达到9亿股左右，湖南有色持股比例不低于55％，处于绝对控股地位。

　　本次交易发行股份收购湖南有色和其它少数股东权益的价格高于对机构投资者的非公开发行股份的价格。本次收购湖南有色和其它少数股东权益预计发行不超过4.5亿股股份，发行价格不低于定价基准日前20日的均价，即5.52元，对机构投资者非公开发行股份的价格不低于定价基准日前20日均价的90％，即4.97元。显示出公司完成本次交易的诚意。

　　本次交易完成后，公司无论是在硬质合金行业内的地位，销售收入，经营业绩均将会发生根本性的改变。本次交易完成后，公司将会成为湖南有色硬质合金产业的运作平台，将成为具有年产硬质合金5500吨的国内最大的硬质合金企业，国内市场占有率达到45％，年收入预计将会超过60亿股，净利润将会超过1.5亿元。公司将会彻底改变过去连年亏损、关联交易比例高的历史问题，在硬质合金领域步入快速发展的道路。顶点财经topcj.com

　　本次交易收购资产近三年盈利能力逐年提升。株洲硬质合金、株洲钻石刀具、自贡硬质合金近年来通过扩大产能、优化结构，预计05-08年销售收入复合增长率超过45％，净利润复合增长率扣除05年非正常利润外，超过25％，表明本次收购资产无论是从收入规模、净利润还是净利润增长率角度看，均属于比较优质的资产。

　　暂时给与公司推荐的投资评级。本次交易完成后，预计公司EPS将会从目前的亏损状态提高到0.16元以上（计算拟收购资产全年的盈利），公司每股净资产将会超过5.00元，公司也将会成为国内最大的硬质合金龙头企业，我们暂时给与公司推荐的投资评级，未来6-12个月的目标价格为6.50—7.50元，相当于1.4倍左右的P/B，建议投资者在公司股票复牌以后给与重点关注。

    1．本次交易背景

    中钨高新目前主要生产和经营硬质合金业务，由于历史原因，中钨高新与股东自贡硬质合金（目前为中钨高新第二大股东，持有11.51%的股权，随着本次交易的实施，自贡硬质合金将成为中钨高新的子公司，为避免交叉持股现象的存在，自贡硬质合金拟将所持中钨高新的股权转让给湖南有色）之间一直存在同业竞争，且90%以上的业务收入需依靠关联交易进行，人员、机构等方面也无法做到“五分开”。

　　2006年，湖南有色在香港成功上市后，于同年完成收购中钨高新股权和对自贡硬质合金增资扩股的战略部署，从而成为中钨高新和自贡硬质合金的大股东。湖南有色收购中钨高新股权及提议中钨高新进行股改时，曾做出如下承诺：于2007年底前通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新。

　　在中钨高新本次非公开发行及资产收购完成后，公司将拥有一体化的钨钼硬质合金冶炼、加工及销售系统，并成为国内最大规模的硬质合金综合提供商。

　　目前，公司在国内硬质合金行业中产量排名第三，占国内总产量的10%；株洲硬质合金在国内硬质合金行业中产量排名第一，占国内总产量的32%；自贡硬质合金在国内硬质合金行业中产量排名第二，占国内总产量的13%，本次交易的完成将极大地增强公司硬质合金业务的市场竞争力。

　　2．本次交易方案概况

    中钨高新本次非公开发行股份购买资产的股份数量预计不超过4.5亿股、非公开发行股票募集现金的股份数量不超过2亿股。

　　（1）中钨高新非公开发行股票购买的资产主要包括以下几项

    （3）发行价格

    以购买资产为目的的非公开发行股份的价格确定：定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即发行价格不低于每股5.52元人民币。

　　以募集现金为目的的非公开发行股票的价格确定：定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％，即发行价格不低于每股4.97元人民币。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　（4）锁定期安排

    本次湖南有色和有色投资以资产认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，湖南湘投、株洲国投、株洲高科、千金药业和大鹏创投认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    3．本次交完成后湖南有色将处于绝对控股股东

    发行前中钨高新的总股本为22257.46万股，湖南有色直接持有中钨高新5291.59万股，占中钨高新总股本的23.77%；湖南有色通过其控股子公司自贡硬质合金持有中钨高新2560.80万股，占中钨高新总股本的11.51%，合计控制中钨高新35.28%的股权。在自贡硬质合金将持有的中钨高新11.51%股权转让给湖南有色后，湖南有色将直接持有中钨高新35.28%的股权。