事件：

　　巴士股份（600741）今日再次发布公告，就重大资产重组和股权划转问题作了进一步明确，至此公司转型重组方案终于尘埃落定。重组完成后，公司将拥有上汽集团旗下的独立供应汽车零部件业务，包括内外饰件、功能性总成件和热加工三大板块。我们此前曾就公司在6月23日发布的一系列公告做过分析与点评，详见《巴士股份（600741）：主业调整势在必行》。

　　点评与分析：

　　1、主营业务实现战略转型：“公益性主业退、零部件业务进”摇钱术智能财经终端

    公司公布的一系列资本运作计划可以概括为：“公益性主业退、零部件业务进”，具体包括3个部分：

　　股权无偿划转：上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持有本公司的股份（占本公司总股本30.003%）无偿划转给上汽集团。

　　资产出售：公司拟将除民生银行股权以及兴业证券股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，以2008年5月31日为基准日，拟出售资产按资产评估值作价约24.54亿元。

    定向发行股份购买资产：公司拟向上汽集团定向发行股份，上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购本公司本次发行的全部股份。以2008年5月31日为基准日，拟购买资产按资产评估值作价851859.15万元。本次发行股份总额为11.11亿股，发行价格为7.67元/股。

    根据规划，待一系列资产运作完成之后，公司将实现主营业务的战略转型，即由前期的公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。

　　这包括相互关联的两个部分：公司原有公益性业务的战略退出，主营业务的整体转型（亦即上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市）。

　　2、股东利益得到一定维护摇钱树下看摇钱术

    我们认为，长远来看，该项交易实际上使股东利益得到一定维护，主要基于以下理由：

　　公司原有主营业务以公益性为主，而参考国际经验以及上海乃至全国公共交通发展规划，这一部分都不以盈利为主要目的，这与上市公司以及股东的根本利益不符；

    受油价上涨、人工成本提高、轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等因素影响，公司收益率和毛利率均出现下滑趋势；

    从盈利能力看，公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴，公司可持续发展能力弱；出租车客运业务效益下滑，发展空间受限，而战略转型可以提高公司盈利能力；

    国家对汽车零部件产业的政策支持以及上汽集团独立供应汽车零部件业务的整体优势，可使公司后续发展能力和盈利能力得到增强。 

    3、相比预案，正式方案更好的照顾到各方利益

    （1）出售资产范围缩小，估值更趋合理

    正式方案在拟出售资产范围中，母公司持有的兴业证券股权（4800万股）得以保留；预估值则提高了2.54亿元。

    （2）购买资产质量有所提高

    在正式方案的拟购买资产中，有3家企业通过股权划转方式转为拟购买资产中其他企业的下属企业。因此，预案与正式方案实际差异为5家，该5家企业中有3家因处于亏损状态，未纳入重组范围，另外2家也因其他原因未纳入重组范围。

　　另外，延锋伟世通、小糸车灯、上海纳铁福、三电贝洱、法雷奥电器等企业在各自从事的汽车内外饰件、车灯、传动轴、空调压缩机、发电机等领域长期保持市场销量第一。

    （3）拟购买资产价格基本合理

    以8月15日考察的汽车零部件行业上市公司静态PE16.8倍，动态PE11.8倍，公司拟购买资产分别为8.45倍和8.34倍，据此来看，拟购买资产价格基本合理。

　　考虑到拟出售资产不以盈利为目的，因此不宜用市盈率法定价，本公司认为采用成本法确定拟出售资产的交易定价更为合理。

　　4、公司成为A股市场规模最大的独立供应汽车零部件企业topcj.com

    截止2008年5月31日，本次拟购买资产的23家独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产的母公司账面净资产为719824.73万元，评估价值为851859.15万元，完成重组交易后，公司将成为中国A股市场规模最大的独立供应汽车零部件上市公司。

    作为新的大股东，上汽集团明确独立供应汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略，汽车零部件业务已经形成了门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系。上汽集团独立供应汽车零部件业务具备为美、欧、日等不同体系整车配套的能力，并通过中性化战略的实施，进一步增强了上汽集团独立供应零部件企业的市场竞争能力，形成了多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。

　　此次巴士股份重组完成后，该类业务将实现整体上市，巴士股份公司将发展成为独立供应汽车零部件为主导产品，集合产、研、销为一体的上市公司。

    5、公司发展迎来新机遇，但做强零部件新主业压力仍然较大

    本次交易后，2007年度以及2008年1-5月，巴士股份营业利润将分别增长349%、2778%；归属于母公司净利润将分别增长352%、1202%；净资产收益率将分别增长72%、296%。巴士股份的盈利能力将大大提高。

    公司重组后将进入汽车零部件行业，而该行业目前竞争也比较激烈，做强零部件新主业压力仍然较大，我们认为，公司将主要依靠上汽集团的支持。根据公司提供的拟购买资产模拟合并盈利预测表，2008年、2009年预测归属于母公司的净利润为102269.54万元、104369.14万元，对应EPS为0.695元和0.709元，显然公司对于成长性略现底气不足，持有一定谨慎态度。

　　6、风险提示摇钱树下看摇钱术

    原材料价格上涨、汽车零部件行业国内外市场竞争加剧、各子公司整合对于管理能力提出更高要求、业务能否顺利转型等等风险，另外，新方案仍需股东大会和监管层审批，也存在一定的不确定性。

　　投资建议：

　　目前，对于汽车零部件行业我们给予“中性”评级。

　　对于巴士股份此次重组带来主营业务转型仍需观察，特别是后续成长性的问题，我们继续给予“中性”评级。若以08年、09年EPS0.695元和0.709元计算，公司目前股价对应下的动态PE为8.9倍和8.7倍，而汽车零部件行业08年动态PE11.8倍，低于行业平均水平，可适当关注交易型机会。